Залог доли ооо под заем

05.11.2018 Выкл. Автор admin

Содержание:

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 18 апреля 2012 г. по делу N 33-3602/2012 (ключевые темы: залог долей в уставном капитале ООО — учредительные документы — договор займа — договор залога — имущество должника)

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 18 апреля 2012 г. по делу N 33-3602/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего — Шуликиной С.М.

Судей — Пискуновой М.В., Занкиной Е.П.

при секретаре Кузьмине М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Маренова Е.В. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 17.02.12г., которым постановлено:

» Исковые требования Савинова А.Н. к Маренову Е.В., Рожкову А.А. о признании договора недействительным (ничтожным) — удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амида», заключенный между Рожковым А.А. и Мареновым Е.В. ДД.ММ.ГГГГ.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Занкиной Е.П., доводы представителя Маренова Е.В. — Терентьева А.Н. ( по доверенности), возражения представителя Савинова А.Н.- Дьяченко Ю.Б. ( по доверенности), судебная коллегия

Савинов А.Н. обратился в суд с иском к ответчикам указав, что ДД.ММ.ГГГГ Автозаводским районным судом г.Тольятти было вынесено решение по гражданскому делу N о взыскании с Маренова Е.В. в пользу Савинова А.Н. денежных средств по договору займа. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ в ходе судебного заседания по заявлению Савинова А.Н. об изменении способа и порядка исполнения судебного постановления путем обращения взыскания на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Амида», принадлежавшей Маренову Е.В., истцу стало известно, что решением Кировского районного суда «адрес» от ДД.ММ.ГГГГ по делу N были удовлетворены исковые требования Рожкова А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество — долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Амида», принадлежавшую Маренову Е.В.

Истец считает, что договор залога доли в уставном капитале ООО «Амида», заключенный между Мареновым Е.В. и Рожковым А.А. ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным, поскольку согласно ст.22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества.

Пахомова И.А. являясь участником ООО «Амида», не давала своего согласия Маренову Е.В. на залог принадлежащей последнему доли, следовательно сделка, заключенная между Мареновым Е.В. и Рожковым АА. ничтожна и не имеет правовых последствий в силу несоответствия ее требованиям закона по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

Доля в уставном каптале ООО «Амида», принадлежавшая Маренову Е.В. является единственным имуществом ответчика, за счет которого истец может требовать удовлетворения своих требований, поскольку в рамках исполнительного производства по гражданскому делу N было установлено, что имущества, принадлежащего Маренову Е.В., не выявлено.

Истец просил признать договор залога, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Мареновым Е.В. и Рожковым А.А. ничтожным.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика Маренова Е.В. в судебном заседании иск не признал, просил в удовлетворении иска отказать, считал, что данный спор не подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку согласно ч.2 ст.225.1 АПК РФ данный иск является подведомственным арбитражному суду, поскольку имеет место экономический (корпоративный) спор.

Ответчик Рожков А.А. в судебное заседание не явился, о дне и месте рассмотрения

дела извещался надлежащим образом.

Третье лицо Пахомова И.А. в судебное заседание не явилась, представила отзыв, согласно которого иск Савинова А.А. поддерживает, согласие Маренову Е.В. на

совершение сделки по залогу доли в уставном капитале ООО «Амида» она не давала. Просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Маренов Е.В. просит решение суда отменить и производство по делу прекратить.

В судебном заседании представитель Маренова Е.В. — Терентьев А.Н. жалобу поддержал, указав, что ссылка суда на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не обоснованна, т.к. данный закон регламентирует права и обязанности только участников хозяйственных обществ. Кроме того, на день подписания сторонами договора залога доли нотариальное удостоверение сделки не требовалось. Полагает, что суд рассмотрел дело с нарушением правил подведомственности, т.к. данная категория споров рассматривается Арбитражным судом.

Проверив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения, исходя из следующего.

Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 22 ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции закона от ДД.ММ.ГГГГ) предусмотрено, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Судом установлено, что решением Автозаводского районного суда г.Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N удовлетворены

исковые требования Савинова А.Н. к Маренову Е.В. о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, с Маренова Е.В. в пользу Савинова А.Н. взыскана сумма 2185032,50 рублей.

Согласно постановления судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов Автозаводского района г.Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ исполнительный

документ о взыскании с Маренова Е.В. в пользу Савинова А.Н. денежных средств возвращен взыскателю в связи с отсутствием транспортных средств, недвижимого имущества, иного имущества должника.

Определением Автозаводского районного суда г.Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ способ

исполнения решения Автозаводского районного суда г.Тольятти был изменен, обращено взыскание на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Амида», принадлежащую Маренову Е.В. в пользу Савинова А.Н.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Рожковым А.А. и Мареновым Е.В. был заключен договор займа денежных средств, согласно которого Маренов Е.В. обязался возвратить Рожкову А.А. сумму займа в размере 4000000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ

В обеспечение исполнения Мареновым Е.В. своих обязательств по договору займа между ответчиками ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Амида» N, юридический адрес: «адрес».

Решением Кировского районного суда г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N были удовлетворены исковые требования Рожкова А.А. к Маренову Е.В., с Маренова Е.В. в пользу Рожкова А.А. была взыскана сумма задолженности в размере 4000000 рублей, проценты на сумму займа в размере 1200000 рублей, обращено взыскание в пределах взысканной суммы на заложенное имущество — долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Амида». Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ

Из материалов дела следует, что согласно учредительного договора, устава ООО «Амида» участниками общества являются: Пахомова И.А. и Маренов Е.В.

При этом, каждый из

участников имеет долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала,

номинальной стоимостью 4250 рублей.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор залога доли в уставном капитале ООО «Амида» от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным, поскольку в нарушение ст. 22 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.3.6. учредительного договора ООО «Амида», п.7.4., п. 7.7 Устава ООО «Амида» Маренов Е.В. не получил согласия другого участника общества — Пахомовой И.А. на залог своей доли третьему лицу.

Судебная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что в силу ст. 166 ГК РФ Савинов А.Н. вправе обращаться с требованиями о признании договора залога доли в уставном капитале недействительным, поскольку указанным договором нарушаются права истца на обращение взыскания на указанное имущество должника Маренова Е.В., т.к. в рамках исполнительного производства имущества, подлежащего описи и аресту и принадлежащего должнику Маренову Е.В. не выявлено, доля в уставном капитале ООО «Амида» является единственным имуществом за счет которого Савинов А.Н. может требовать удовлетворения своих требований.

Довод апелляционной жалобы Маренова Е.В. о том, что данный спор относится к подведомственности арбитражного суда, коллегия считает несостоятельным.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов?

Из приведенной нормы следует, что спор подведомственен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера ( участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.

Савинов А.Н. не является участником ООО «Амида», следовательно, иск подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Ссылка в жалобе на то, что суд неправомерно сослался в решении на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть принята во внимание, поскольку признавая сделку недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, суд должен указать норму закона, которая была нарушена при совершении сделки.

Доводы ответчика о том, что суд необоснованно сослался в решении на п. 2 ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающий обязательное нотариальное удостоверение договора залога доли, поскольку данные изменения в статью 22 были внесены лишь с ДД.ММ.ГГГГ, а договор залога доли заключен ДД.ММ.ГГГГ, коллегия принимает во внимание. Вместе с тем, данное обстоятельство по существу не влияет на правомерность выводов суда о недействительности ( ничтожности) договора залога доли, поскольку при заключении данной сделки Мареновым Е.В. в любом случае нарушены положения ст. 22 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, действовавшей на момент заключения договора) и не представлено в суд доказательств обращения к другому участнику общества Пахомовой И.А. с требованием о даче согласия на заключение договора залога доли в уставном капитале.

Учитывая вышеизложенное, коллегия считает, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения, судом не допущено. Доводов, опровергающих правильность выводов суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 17.02.2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Маренова Е.В. — без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Продажа доли в уставом капитале в кредит, займ или с обратным выкупом

Возможна ли продажа 76% доли в уставом капитале ООО другому ООО с правом обратного выкупа или на определенный срок по истечению которого покупатель автоматически возвращает 76%доли в уставом капитале прежнему ооо

Ответы юристов (3)

Сделка очень спорная особенно на фоне ст 170 ГК РФ, когда договором купли-продажи может прикрываться займ и залог. Плюс к тому, сделка при продаже доли 3 лицу (не соучредителю) — ООО должна быть удостоверена нотариально, нотариусы скорее всего не пойдут, так как у нас в законодательстве такая форма договора не предусмотрена, хотя принцип свобода договора никто не отменял Проще заключить договор займа и залога долей ООО. Либо заключить договор купли-продажи и предварительный договор «обратной» продажи. Но тут очять же много вопросов.

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте, наверное следует хотя бы в общем пояснить для чего это делается и зачем, иначе действительно первое что приходит в голову это мнимая или притворная сделка, поясните суть указанной операции возможно будет проще подсказать варианты решения Вашего вопроса.

Как мне представляется, вариантом такого договора может быть обычный договор купли-продажи доли с отсрочкой платежа на срок, по истечении которого долю необходимо вернуть, сформулированный на основе конструкции, предложенной ст. 488 ГК РФ.

Участник продает свою долю другому лицу, предоставляя покупателю отсрочку для оплаты и оформляя залог на данную долю. Договор оформляется нотариально. После наступления срока продавец не оплачивает долю и она возвращается продавцу. Возврат можно провести через суд, чтобы снизить риск оспаривания данной сделки как мнимой.

Если это делается в рамках одной корпорации, к примеру, в целях сохранить данную долю от утраты при наличии такого риска, сделать все не сложно. Если есть корпоративный спор, это может быть затруднительным, т.к. может быть запрещено уставом, либо может не быть одобрено остальным участниками (преимущественное право выкупа доли).

Статья 488. Оплата товара, проданного в кредит

1. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

3. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

5. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Если переход права на долю Вам не нужен, то подойдет вариант обычного залога доли под какое-либо иное обязательство (например, заем). Нужно также проверить устав на предмет отсутствия запрета подобных действий.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Договор залога доли в уставном капитале ООО

Залог доли в уставном капитале ООО является гарантией исполнения некого обязательства участника общества. О требованиях к такой передаче и форме договора можно узнать из нашей статьи.

Залог доли в уставном капитале ООО

Залог прав является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Согласно ст. 22 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) участнику дано право передачи в залог своей доли или ее части:

  • другому участнику;
  • иному лицу при соблюдении определенных условий, к которым относятся:
    • отсутствие запрета в уставе;
    • согласие собрания участников.

При этом такое решение принимается единогласно или большинством голосов.

ВАЖНО! Голос самого участника, планирующего передачу доли, не учитывается.

Передача доли в залог происходит по договору. Его основными условиями являются:

  • предмет залога;
  • существо, размер обеспечиваемого обязательства;
  • срок исполнения обязательства.

ВАЖНО! Невыполнение указанных правил поражает договор ничтожностью (апелляционное определение Алтайского краевого суда от 11.11.2015 № 33-10668/2015).

Если договор отсылает к соглашению, из которого возникло обеспечиваемое обязательство, то условия по такому обязательству считаются согласованными.

Важно! По умолчанию на период существования залога права участника общества реализуются залогодержателем (ст. 358.15 ГК РФ). Иное условие можно оговорить в договоре.

Нотариальное заверение сделок

Договор залога доли в уставном капитале ООО требует нотариального удостоверения. Отсутствие такового влечет за собой недействительность залога (апелляционное определение Нижегородского облсуда от 02.10.2012 № 33-7045/2012, постановление 15-го арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 № 15АП-6985/2016).

Соблюдение нотариальной формы становится обязательным и для совершения иных, непосредственно связанных с залогом, сделок. К ним можно отнести:

  • уступку другому лицу требования, вытекающего из договора залога (ст. 389 ГК РФ, постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2016 по делу № А32-20473/2013);
  • оформление отдельным документом соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога (п. 4 постановления пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10).

Регистрация изменений, вносимых в данные ЕГРЮЛ об обществе

Факт заключения договора залога доли в уставном капитале ООО необходимо зарегистрировать в ЕГРЮЛ. В качестве заявителя при внесении таких изменений выступает нотариус, который удостоверил сделку (п. 1.4 ст. 9 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Заявление оформляется нотариусом по форме 14001 (приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]), подписывается его усиленной квалифицированной электронной подписью и направляется им в регистрирующий орган в электронном виде.

Срок подачи заявления — 2 рабочих дня после удостоверения документа. При возникновении залога в будущем срок составляет 3 рабочих дня и исчисляется с момента возникновения залога.

ВАЖНО! Обязанностью нотариуса является передача копии такого заявления обществу, если только такая обязанность не возложена соглашением на одну из сторон договора.

Запись о залоге доли в уставном капитале ООО отражается в едином реестре посредством полученной из заявления информации:

  • о залогодержателе;
  • договоре залога.

Погашается запись о таком обременении (п. 3 ст. 22 закона об ООО) на основании:

  • заявления залогодержателя;
  • решения суда.

Реализация участником своих прав по передаче в залог доли в ООО должна сопровождаться надлежащим оформлением согласия иных участников общества с такой передачей. Договор должен быть составлен с соблюдением установленных правил, а его нотариальное заверение минимизирует риски признания сделки ничтожной.

Залог доли в ООО

Договора залога используются в российской правовой практике для снижения рисков в сделках займа различного рода. Суть залога сводится к тому, что заемщик предоставляет некоторое свое имущество в качестве обеспечения платежеспособности. Если заемщик нарушает условия кредитования, для обеспечения долговых обязательств будет использовано залоговое имущество.

Специфика займов под залог

Главным преимуществом залоговых займов является снижение рисков кредитора, так как требования кредитора, подкрепленные залогом, удовлетворяются приоритетно за счет залогового имущества. Потому при банкротстве заемщика кредиты с залогом имеют большие шансы на возврат по сравнению с другими займами. Соответственно, кредиторы предлагают заемщикам более выгодные условия кредитования под залог: более крупные суммы и низкие проценты.

При этом собственник в большинстве случаев продолжает пользоваться залоговым имуществом, и теряет права на него только в случае взыскания данного имущества в счет покрытия долговых обязательств. Если же долговые обязательства исполняются исправно, после погашения долга залог прекращается. Однако на заемщике лежит ответственность за сохранение объекта залога.

В качестве залогового имущества может выступать любой объект собственности заемщика, включая имущественные права. Одной из разновидностей имущества, которая может использоваться в качестве залога, является доля уставного капитала в ООО.

Особенности залога доли ООО

  • Участник ООО имеет право заложить свою долю в уставном капитале. Проще всего заложить свою долю другому участнику ООО, если такая возможность не запрещена уставом
  • Возможно также использовать для получения займа под залог доли ООО и у третьих лиц, но процедура намного сложнее. Во-первых, необходимо, чтобы в уставе подобная операция не запрещалась. Во-вторых, такая операция допустима только по решению управляющего органа ООО (собрание участников или другой орган, предусмотренный уставом). При этом в уставе могут быть указаны специфические требования по голосованию: решение может быть принято простым большинством или квалифицированным (к примеру, не менее 75% участников). Голос участника, который хочет заложить свою долю, в голосовании не учитывается.
  • Договор залога доли ООО должен быть обязательно заверен у нотариуса. При этом нотариус уведомляет государственные органы о том, что доля уставного капитала была заложена.
  • Залог прекращается в случае успешного погашения займа, уничтожении заложенного имущества, по истечению срока исковой давности либо после передачи прав кредитору в случае необходимости обеспечения займа залоговым имуществом.

Необходимые документы

Пакет документов достаточно обширен, и конкретный перечень сообщит нотариус после анализа конкретного случая. Мы перечислим лишь основные группы документов, которые потребуются:

  • Паспорта сторон.
  • Документы на предприятие: устав, правоустанавливающие документы и т.п.
  • Документы на долю, которая будет закладываться, включая справку о внесении средств и полной оплате соответствующей доли.
  • Документы, подтверждающие согласие других членов ООО на проведение данной сделки либо документы, подтверждающие, что доля закладывается в качестве обеспечения обязательств перед другим участником того же ООО.

Все документы проходят проверку у нотариуса, если выявляются недостающие или замечаются несоответствия, нотариус предупреждает об этом и просит скорректировать пакет документов.

Или просто приходите без записи.

Вы можете попасть к нам в любое время без записи.

Договор залога доли в уставном капитале ООО

Договор залога доли в ООО

Договор залога доли в ООО – сделка, направленная на передачу в залог права на долю в ООО кредитору в обеспечение исполнения основного обязательства (например, кредитного договора, договора займа и т.п.). Подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Залог на долю возникает с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление об установлении залога формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления – 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено договором. Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи об установлении залога приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту. В бумажном виде лист записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.

Для удостоверения соглашения нотариусу необходимо представить:

По закладываемому ООО:

  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
  • Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
  • Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
  • Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  • Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
  • Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
  • Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

По сторонам сделки:

  • Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН залогодержателя
  • Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
  • Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
  • Устав (действующая редакция),
  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
  • инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
  • приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,

Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:

— договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;

— решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;

— договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;

— документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Залогодателем закладываемой

— При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.

— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на залог (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Меморандум и статьи (Устав),
  2. Сертификат о регистрации,
  3. Сертификат об адресе,
  4. Сертификат об акционерах (участниках),
  5. Сертификат о директорах,
  6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  8. Паспорт представителя,
  9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.

Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки договора.

На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов — ОБЯЗАТЕЛЬНО .

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.