Закон об ао с 2018г

05.09.2018 Выкл. Автор admin

Содержание:

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ) 2018

Закон «Об АО» в последней действующей редакции от 8 июня 2018 года.

Новые не вступившие в силу редакции закона отсутствуют.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» создан для защиты прав и интересов акционеров, определяет права и обязанности акционеров и порядок создания акционерных обществ на территории Российской Федерации. Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет правовое положение акционерного общества в банковской, страховой и инвестиционной деятельности, определяет высший орган управления обществом в виде общего собрания акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» уделяет большое внимание формированию уставного капитала акционерного общества, размещению акций и других ценных бумаг, а также определяет порядок создания, ликвидации, реорганизации, присоединения, разделения и слияния акционерных обществ.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет условия для создания филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ открытого и закрытого типа. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает права и обязанности акционерного общества перед акционерами, наёмными работниками общества и государством.

Последние изменения Закона «Об АО»

  • Изменения закона, вступающие в силу с 1 января 2017

Договор-Юрист.Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Так, например, Закон «Об АО» не имеет на данный момент никаких новых запланированных редакций.

Шансов найти более свежую действующую редакцию — нет.

Комментарии к закону

Вы также можете получить комментарии к закону «Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ)». Юристы сайта, специализирующиеся на конкретных сферах кодексов и законов, дадут исчерпывающий комментарий по любым вопросам.

Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ

Автор: Алексей Михайлович Сонин, директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов»,
член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности,
член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России

19 июля 2018 года принят Федеральный закон №209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций.

Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления, в правилах листинга фондовых бирж, внутренний аудит регулируется специальным законодательством в отдельных сферах деятельности, но на уровне акционерного законодательства это понятие введено только сейчас. Более того, осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ (норма вступает в действие с 1 июля 2020 года). Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.

И наконец, четвертое – закон вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров. В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к их компетенции, с целью последующего вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, вводится обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.

Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.

Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

Что произошло?

Закон вступил в силу 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки.

В чём суть нового закона?

Для чего внесены поправки?

В какой срок теперь нужно сообщить об общем собрании акционеров?

Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

— предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

— заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

— участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.

Кроме того, в перечень вопросов, которые обязательно должны быть рассмотрены на годовом собрании акционеров, включён вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.

Как обновлены правила деятельности ревизоров?

Отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если её наличие предусмотрено уставом. Уставом же непубличного АО можно предусмотреть отсутствие ревизионной комиссии либо её создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества. Аналогичное положение было включено в ГК РФ еще в сентябре 2014 года. Указанные положения можно внести в устав непубличного АО по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.

Коснулись ли поправки сделок с заинтересованностью?

Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить общее собрание большинством голосов всех незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.

При этом введено новое правило, согласно которому общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа принимающих в нём участие незаинтересованных акционеров.

Какие изменения предусмотрены для владельцев привилегированных акций?

Кроме того, акционерам — владельцам привилегированных акций определённого типа предоставлено право голоса на общем собрании при внесении в устав АО положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по таким акциям.

Что изменилось для совета директоров (наблюдательного совета)?

Установлено положение о том, что годовой отчёт общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Ранее срок законом не оговаривался.

Совету директоров предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Уточняется компетенция совета директоров в части определения размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

Как будет контролироваться деятельность АО?

Для непубличных АО в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Внесены изменения в закон об акционерных обществах

Президент подписал Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Федеральный закон принят Государственной Думой 10 июля 2018 года и одобрен Советом Федерации 13 июля 2018 года.

Справка Государственно-правового управления

Федеральный закон направлен на уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества.

Кроме того, Федеральным законом закрепляются положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах.

Также устанавливается, что ревизионная комиссия создаётся в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда её создание предусмотрено уставом этого общества. Если в обществе ревизионная комиссия не создаётся, то в нём должен быть организован внутренний аудит.

Федеральным законом также устанавливается возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Новое в российском законодательстве

20 июля 2018 года

ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО

Подписан закон, направленный на совершенствование системы управления акционерным обществом

Федеральным законом, в частности, уточняются и расширяются права и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества: закрепляется право совета директоров включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, при этом число предложенных кандидатов ограничивается количественным составом соответствующего органа. Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Уточняется компетенция совета директоров по определению размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций. Кроме того, устанавливается, что при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров у акционеров не возникает права требовать выкупа принадлежащих им акций. Указывается также, что заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита. Указанному лицу, по его требованию, также может быть предоставлен протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Уточняются правила деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества. Устанавливается, что при учреждении, слиянии, разделении, выделении общества, а также при формировании и функционировании органов управления обществом наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, если это предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или уставом непубличного или публичного общества. При этом заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а также сведения о кандидатах (кандидате) в ревизионную комиссию (ревизоры) общества относятся к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» также дополняется статьей, предусматривающей создание системы управления рисками и внутреннего контроля и осуществления внутреннего аудита в публичном обществе, в соответствии с положениями которой совет директоров определяет политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Для оценки надежности и эффективности этой системы осуществляется внутренний аудит, функции организации которого могут выполнять назначаемые должностные лица или руководители структурного подразделения либо иные юридические лица, определяемые советом директоров публичного общества.

Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением отдельных положений, для которых установлены иные сроки вступления в силу.