Выход из ооо без согласия учредителей 2018

05.01.2019 Выкл. Автор admin

Содержание:

Как мне выйти из состава учредителей ООО без согласия других?

Мне необходимо выйти из состава учредителей ООО. Дело в том, что я никак не могу найти с другим учредителем общего языка. Мы уже несколько лет пытаемся вывести компанию из долгов, но у каждого из нас свой путь выхода из кризиса. В результате дело не прогрессирует, а регрессирует. Моя доля в уставном фонде 40%. В устной форме, я уже неоднократно говорил второму основателю ООО, что хочу выйти из ООО. На что получал ответ, что он мою часть доли покупать не собирается и в одиночку расхлебывать долги не намерен. Я уже официально отсылал несколько писем второму учредителю о созыве общего собрания, чтобы обсудить вопрос о выходе учредителя из ООО, то есть меня, и зафиксировать все в протоколе собрания, но несколько раз он просил отложить собрание, а последний раз попросту проигнорировал письмо и телефонные звонки. Как мне выйти из учредителей ООО, если другой учредитель против моего решения?

Ответы юристов (5)

Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы можете выйти из общества следующи путем:

1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

1-й путь (продажа, дарение своей доли)

Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)

Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 26.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Статья 23
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

Есть вопрос к юристу?

Доброго Вам дня!

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То есть с даты подачи заявления считается, что участник вышел из общества. Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации. Для чего генеральный директор должен подать соответствующее заявление в налоговую вместе с Вашим зявлением. Если он этого не сделает, то придется только обращаться в суд с требованием об исключении из состава общества и внесении записи в ЕГРЮЛ.

Если директор отказывается принимать заявление, то его можно отправить телеграммой, можно также передать через нотариуса, что будет даже более надежно, к тому же нотариус засвидетельствует подлинность Вашей подписи на заявлении. В этом случае, даже если директор откажется принимать заявление, то будет считаться, что Вы его подали.

Уточнение клиента

а как быть с долгами фирмы. Кто несет за них ответственность?

04 Июня 2012, 13:12

В части выхода из состава участников ООО у вас действительно существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.

В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.

При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.

Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.

Учитывая сложность отношений участников общества, а также наличие долговых обязательств, продать долю третьему лицу будет достаточно сложно. В таком случае следует воспользоваться правом выхода из числа участников общества, предоставленного ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

В силу ч.2 ст.94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.

Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.

А что касается долгов общества, то в силу ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику указанного вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 ст.87 ГК, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам.

— а как быть с долгами фирмы. Кто несет за них ответственность?

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):

1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

То есть, по своим долгам общество отвечает само, Вы лишь несете риск в пределах принадлежащей Вам доли, в уставном капитале общества.

Но из данного правила существует исключение, а именно:

Статья 3 Закона
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на них, в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Субсидиарная ответственность предполагает возможность обращения взыскания на принадлежащее Вам имущество, если основной должник (ООО), в случае банкротства не сможет удовлетворить требования всех кредиторов.

17 апреля Президиум ВАС РФ рассмотрел в порядке надзора дело о взыскании с ООО действительной стоимости долей вышедших участников (дело № А40-18600/05-134-138). Общество выплатило участникам действительную стоимость доли почтовыми переводами, но они отказались получать деньги, считая, что суммы существенно занижены по сравнению с реальной действительной стоимостью долей, и подали иск о взыскании более крупных сумм в возмещение действительной стоимости долей.

Первая и кассационная инстанции в иске отказали, мотивируя тем, что действительная стоимость долей уже выплачена, заявления о перерасчете вышедшие участники в общество не подавали, а возможность обращения с требованием о выплате действительной стоимости доли во второй раз законом не предусмотрена. Однако Президиум ВАС РФ оставил в силе постановление апелляции, которая удовлетворила иск. По его мнению, даже если бы истцы получили денежные переводы, это не могло стать препятствием для иска об истребовании оставшейся суммы. Кроме того, участник не обязан направлять обществу требования о корректировке расчета действительной стоимости и может сразу обратиться в суд.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как выйти из состава учредителей, если генеральный директор против?

Здравствуйте! я явлюсь учредителем ООО и хочу покинуть состав учредителей, но ген. директор отказывается содействовать, получать письмо с заявлением он тоже хочет. В ООО 5 участников, собрать совет не представляется возможным. Как мне выйти из состава учредителей? Компенсации мне от ООО не нужны

Ответы юристов (9)

Если устав позволяет выход без согласия остальных участников, Вы должны направить почтой заказным письмом с уведомлением на юр.адрес Общества нотариальное заявление о выходе.

Согласие директора вообще не требуется.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Есть вопрос к юристу?

Заверите заявление на выход у нотариуса на выход и гендиректор обязан будет подать это заявление в налоговую инспекцию

Уточнение клиента

если гендиректор не получает письмо с заявлением на почте, то оно возвращается обратно ко мне. Как мне в этом случае поступать?

03 Июля 2017, 21:36

На юридический адрес Общества отправляйте

Уточнение клиента

На юридическом адресе уже нет фирмы

03 Июля 2017, 21:39

В любом случае участник считается вышедшим с момента с момента получения уведомления другими участниками общества. Уведомите самостоятельно налоговую о выходе, приложив копию чека об отправке письма в общество с заявлением о выходе.

Я так понял ваше ООО уже не ведёт деятельности

Уточнение клиента

Да, деятельность не ведется. Мне так же заказным письмом с описью вложений отправлять в налоговую по месту регистрации ООО? (в моем случае это Московская ИФНС 46) В Уставе прописано, что я могу выйти без согласия других участников с отчуждением доли в пользу Общества

03 Июля 2017, 21:47

да заказным, так же есть вариант в судебном порядке обязать ооо внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с вашим выходом.

Уточнение клиента

А можно ли самому подать форму Р14001 (заверенную нотариусом) в налоговую без участия ген директора? от физического лица — участника общества. Только вот нотариус отказывается заверять ссылаясь на то, что должна быть подпись и печать ген директора ООО хотя в форме можно указать что подается физ лицом

03 Июля 2017, 21:58

Нет должен подавать директор-единоличный исполнительный орган Общества

Уточнение клиента

При отправке письма, с заверенным нотариусом, заявлением и копией чека в налоговую — какова вероятность что внесут изменения в ЕГРЮЛ и внесут ли вообще?

03 Июля 2017, 22:17

процентов 50, можно ещё через суд

Уточнение клиента

в письме нужно оригинал заявления отправлять или же копию заверенную нотариусом? в

арбитражный суд подавать по месту регистрации ООО или же можно в своем городе подать?

03 Июля 2017, 22:25

суд по месту регистрации ооо, в письме лучше копию заверенную нотариусом

Уточнение клиента

Здравствуйте! для письма в налоговую, нужно заполнить форму Р34001(о не достоверности сведений) и Р34002 (о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в моем случае с юр. адресом), заверить у нотариуса, и приложить к ней копию заявления о выходе из ООО. Я правильно понял?

10 Августа 2017, 12:17

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход из участников (учредителей) ООО

! С 2018 года изменился порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Быстро выйти из состава участников (учредителей) в 2018 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других. Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

Срочно выйти из ООО

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане, право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще выйти нельзя. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми придти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

  • Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
  • Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
  • Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить спецалисты нашей организации);
  • Иная информация по ситуации (определит юрист).

! В 2018 году процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

  1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте [email protected]
  2. Составление юристом необходимого пакета документов.
  3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
  4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
  5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречающих закону).

Стоимость выхода из ООО

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

1. Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.

2. Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростнми поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких именениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.

Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив ю ридического цент ра «Адвекон» получил знак качества услуг. Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского, м. пр. Просвещения, м. Удельная), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Выборгский, Центральный, Приморский, Московский р-н СПб) или он-лайн. Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Хочу выйти из состава ООО, для чего я направил в адрес предприятия заявление о выходе из состава ООО. Квитанция об отправке заявления есть. Однако прошло уже несколько месяцев, а Генеральный директор так и не подал в налоговую сведения о моем выходе.

Как известно, для третьих лиц изменения вступают в силу только после государственной регистрации. Но именно этого я добиться как раз не могу.

Читал, что можно через суд добиться моего выхода из ООО. В таком случае кто должен являться ответчиком — ООО или Генеральный директор? И стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

Ответы юристов (5)

Здравствуйте Александр, если Вы являетесь учредителем ООО, то решение о выходе из состава принимает Общее собрание учредителей большинством голосов. Но Заявление надо направить по месту регистрации Общества, указанному в Уставе. В налоговые органы предъявляется решение учредителей о выходе из состава участника и только тогда вносятся изменения в ЕГРЮЛ о составе участников.

Возможно обратиться в суд с иском о выходе из состава участников, если на Ваши запросы Общество не отвечает.

Уточнение клиента

Спасибо за ваш ответ. Не могли бы вы ответить на последние 2 вопроса — это важно.

Цитата: «В таком случае кто должен являться ответчиком — ООО или Генеральный директор? И стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?»

04 Марта 2014, 17:16

Есть вопрос к юристу?

ст. 94, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость
его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом
общества

ст.26, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его
от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Отказ в государственной регистрации выхода участника ООО возможен только в ОДНОМ случае:

ст. 23, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

е) выхода участников общества с ограниченной
ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни
одного участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества;

Так что можно смело идти в суд!

С уважением А.Э.С.

Уточнение клиента

А стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

04 Марта 2014, 17:17

А стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

Регистрирующий орган тут ни в чем не виноват просто туда никто не обратился. Здесь нужно обжаловать бездействие ООО.

добрый вечер,

Для выхода из состава участников одного заявления о выходе не достаточно.

Заявление направляется в адрес каждого участника, в заявлении «обозначаете» условия своего выхода, предлагаете дату, время для проведения внеочередного общего собрания, «судьбу доли» — Вы хотите передать ее Обществу, продать третьему лицу, размер, стоимость доли, срок выплаты ее стоимости? (с учетом (если имеются) ограничений в Уставе ООО).

Генеральный директор -единоличный исполнительный орган, функции высшего органа ООО, общего собрания участников возложить сам на себя он не вправе.

Процедура госрегистрации выхода участника хоть и является является обязательной, но ни генеральный директор, ни налоговая не правомочны инициировать внесение и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ без проведения внеочередного общего собрания, распределения/перераспределения долей, оформленных в протоколе результатов.

Ответчик — ООО, а регистрирующий орган я бы привлекла по иску о признании факта имеющего юридическое значение.

Согласно ст.262-268 ГПК Российской Федерации я бы отметила, что «иных документов,
подтверждающих факт выхода из состава учредителей» не имеется, получить надлежащие документы в
ином порядке невозможно».

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход учредителя из ООО

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).