Внеочередное собрание учредителей

07.03.2019 Выкл. Автор admin

Содержание:

Внеочередное собрание учредителей

Дата публикации 22.12.2015

Внеочередное общее собрание участников ООО

Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных Уставом, а также в любых иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ)).

Для того чтобы провести такое собрание, необходимо предпринять следующие действия.

1. Получить требования о проведении внеочередного собрания

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • по его инициативе;
  • по требованию лица, имеющего право выдвигать требование о проведении внеочередного общего собрания.

Такое право имеют (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия (ревизор);
  • аудитор общества;
  • участники общества, если они в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.

Форма указанного требования законодательством неустановленна, и ее можно выбрать произвольно. По нашему мнению, в требовании следует указать:

  • ФИО (наименование) участника или участников, инициирующих собрание;
  • размер доли в уставном капитале;
  • дата предполагаемого собрания;
  • повестка дня;
  • дата составления требования;
  • подпись участника – физического лица или подпись руководителя участника – организации, заверенная печатью.

Оно оформляется письменно и может быть передано:

  • лично или через представителя;
  • почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
  • иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

Повестка дня

Перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня внеочередного собрания, предлагает лицо, которое подает соответствующее требование. Количество таких вопросов не ограничено.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 6 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.) может включать в повестку дня и иные вопросы по собственной инициативе (абз. 7 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

2. Принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении

Требование лиц, имеющих право инициировать внеочередное общее собрание, должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По итогам рассмотрения требования выносится решение (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • о проведении внеочередного собрания;
  • об отказе в проведении внеочередного собрания.

Такое решение принимает исполнительный орган ООО, а именно (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • генеральный директор;
  • коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление и т.д.);
  • совет директоров, если это предусмотрено Уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания. Общество может их разработать самостоятельно. Утверждать такие формы приказом генерального директора не требуется.

По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

  • наименование ООО;
  • вид собрания (очередное, внеочередное);
  • дату проведения собрания;
  • время начала собрания;
  • место проведения;
  • время начала регистрации участников;
  • вопросы, вынесенные на повестку дня;
  • дату принятия решения;
  • проставить подпись лица, уполномоченного принимать соответствующее решение.

Следует иметь в виду, что законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа. Общество может отказать, если:

  • нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
  • предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
  • предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

3. Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Сделать это можно следующими способами:

  • направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
  • известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.

В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • место проведения общего собрания;
  • время его проведения;
  • повестку дня.

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собраниям. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • годовой отчет;
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
  • проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
  • проекты внутренних документов общества;
  • иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.

Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

4. Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
  • вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.

По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

  • по почте с уведомлением о вручении;
  • курьерской службой;
  • представлены участником лично (через представителя) под роспись.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.

Если в повестку для были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Проведение внеочередного общего собрания участников

Внеочередное собрание участников должно быть проведено не позднее чем через 45 календарных дней со дня принятия соответствующего решения (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования решение принято не будет, либо в проведении собрания будет отказано, то лицо (орган общества), подавшее требование, может провести собрание по собственной инициативе.

При этом ООО обязано предоставить ему список участников с их адресами.

Обратите внимание, что расходы на подготовку, созыв и проведение такого собрания могут возмещаться из средств ООО, если на нем будет принято соответствующее решение (п. 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все участники ООО (их представители), прибывшие на собрание, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в Уставе.

Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

  • дату регистрации;
  • место регистрации;
  • время начала регистрации;
  • ФИО и паспортные данные участников;
  • подписи прибывших участников;
  • время окончания регистрации;
  • сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.
Открытие общего собрания

Внеочередное общее собрание открывается во время, указанное в извещении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Открыть собрание могут (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • генеральный директор ООО;
  • лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.
Избрание председательствующего на общем собрании

Председательствующий на собрании выбирается из числа участников ООО. Его выборы организуются лицом, открывшим собрание (п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено Уставом.

Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

После того, как все подготовительные процедуры проведены, участники могут принимать решения, для которых данное собрание созывалось.

Необходимо иметь в виду: если на собрании присутствуют не все участники, то решения по вопросам, не указанным в извещении о проводимом собрании, принимать не следует (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае принятые решения могут быть признаны судом по заявлению отсутствующего участника неправомерными.

Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательством установлено различное количество голосов, необходимое для принятия того или иного решения.

Так, решения о реорганизации и ликвидации должны приниматься единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решения, касающиеся изменения Устава или уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кроме того, в Уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оформление протокола общего собрания

Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом протокол непосредственно могут вести:

  • секретарь собрания;
  • лицо, уполномоченное на это Уставом.

В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Направление копий протокола участникам

Копия протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляется всем участникам общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

  • исполнительный орган ООО;
  • лицо, уполномоченное вести протокол общего собрания.

Копия протокола направляется в том же порядке, что и извещение о предстоящем общем собрании.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Вы узнаете
  • Что такое внеочередное Общее собрание
  • Кто может его созвать или инициировать
  • В какой срок нужно принять решение о проведении
  • В какой срок нужно провести внеочередное Общее собрание

Внеочередное Общее собрание участников ООО, в отличие от очередного, может проводиться в определенных Уставом случаях, либо в любых других случаях, если того требуют интересы Общества и его участников. Расходы на проведение внеочередного собрания участников ООО (подготовку, созыв) могут быть переложены на Общество, но только по решению Общего собрания. Смотрите также: Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Кто созывает внеочередное Общее собрание

Внеочередное Общее собрание участников ООО созываться исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью (Генеральный директор, как единоличный исполнительный орган, Председатель совета директоров, как руководитель коллегиального исполнительного органа).

Внеочередное Общее собрание может быть созвано по инициативе:

  • Исполнительного органа (единоличного или коллегиального);
  • Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;
  • Ревизионной комиссии или ревизора;
  • Аудитора Общества;
  • Участников Общества.

Важно отметить, что для созыва внеочередного Общего собрания участниками Общества они в совокупности должны обладать не менее одной десятой голосов от общего числа.

Созыв внеочередного Общего собрания

После получения требования от вышеперечисленных лиц требования о созыве внеочередного Общего собрания исполнительный орган в течение 5 (пяти) дней обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении собрания или отказать инициаторам в его проведении.

Решение об отказе может быть принять по следующим причинам:

  • Нарушение порядка предъявления требования о созыве Общего собрания;
  • Все вынесенные на повестку дня вопросы не соответствует компетенции внеочередного Общего собрания согласно Уставу Общества или не соответствует требованиям законодательства.

Те вопросы, которые не соответствуют компетенции внеочередного Общего собрания или законодательству, не включаются в его повестку.

Исполнительный орган, при принятии решения о созыве Общего собрания, не имеет право менять формулировки вынесенных вопросов, а также изменять предложенную инициаторами форму проведения Общего собрания.

При этом исполнительный орган ООО вправе, по собственной инициативе, включить в повестку дня дополнительные вопросы.

Срок для проведения внеочередного Общего собрания

При положительном решении в пользу проведения внеочередного Общего собрание участников Общества с ограниченной ответственностью оно должно быть проведено в течение 45 дней от даты получения требования о его проведении.

В случае если исполнительный орган, в отведенные ему пять дней, не принял решения о проведение собрания или отказал в его проведении, то оно может быть созвано лично инициаторами. В такой ситуации исполнительный орган обязан предоставить инициаторам список участников с их контактными данными.

Собрание учредителей компании: в каких случаях и когда проводится?

Оперативное руководство фирмой осуществляет выбранный или назначенный генеральный директор. А вот ключевые решения принимает только высший руководящий орган компании, которым является собрание учредителей.

Общие сведения про собрание учредителей

Основатели (учредители) предприятия осуществляют свое руководство им посредством проведения собрания учредителей. К особенностям данного органа управления компанией относится то, что он решает важнейшие вопросы с самого основания фирмы. К этим вопросам относятся:

Как провести собрание участников ООО? Об этом — в видео ниже:

Процедура собрания

Нормативное регулирование

Деятельность собрания учредителей регламентируется законодательством РФ, а именно:

  • Гражданским кодексом (статьи 39, 34, 38, 37, 36).
  • Федеральным законом об ООО №14 (статьи 34, 33).

Пример протокола общего собрания участников о назначении директора вы можете скачать здесь.

Образец протокола общего собрания участников о назначении директора

Собрание учредителей может быть двух видов:

В первом случае требования такие:

  • Частота и сроки его проведения должна быть зафиксирована в уставе, несмотря на то, что закон требует, чтобы оно проводилось ежегодно (не реже).
  • Инициатива проведения должна исходить от управляющих компанией структур.
  • Подведение итогов работы фирмы за год должно проводиться после закрытия финансового года.

По внеочередному собранию требования следующие:

  • Его проведение должно быть связано с необходимостью оперативного решения вопроса деятельности компании.
  • Само внеочередное собрание учредителей и вопросы, по которым оно созывается, должны имеет отражение в уставе организации.
  • Инициативу по проведению собрания должны поддержать не менее 10% участников.

Собрание учредителей – это то, с чего начинается деятельность компании. На первом заседании они:

  • Принимают решение о создании юрлица.
  • Решают все необходимые для начала работы ООО вопросы.

А после регистрации учредители собираются на регулярной основе.

Скачать решение общего собрания учредителей об изменении состава учредителей вы можете здесь.

Решение ОСУ об изменении состава учредителей (образец)

В каких случаях созывается

На ежегодных собраниях учредителей обычно рассматривается несколько групп вопросов.

  • Это выборы председателя и секретаря.
  • Формирование счетной комиссии.
  • Определение формы голосования.

После чего собрание занимается вопросами обязательными к рассмотрению. Это:

  • Утверждение финансового отчета по деятельности компании за год.
  • Решение по распределению прибыли или возможных убытков.
  • Формирование или корректировка состава Совета директоров.
  • Вопросы аудита.

Кроме того возможно рассмотрение хозяйственных вопросов, решение которых требует вмешательства учредителей:

  • Согласие на совершение крупных сделок.
  • Принятие внутренних документов, которые могут оказать серьезное влияние на работу компании.

О протоколе СУ расскажет видеоролик ниже:

Процедура проведения собрания учредителей определена федеральным законодательством и состоит из следующих этапов:

  1. Все начинается с регистрации участников. Лица, замещающие одного из участников должны иметь доверенность на это.
  2. Открывает собрание председатель совета директоров или инициатор проведения внеочередного собрания.
  3. Затем следует избрание председателя простым большинством голосов.
  4. Далее утверждается регламент и идет последовательное (по пунктам) его выполнение.
  5. На всем протяжении собрания ведется протокол, куда вносятся принятые решения.
  6. В течение 10-ти дней по окончании собрания учредителей копии протокола должны быть на руках у всех его участников.

Пример протокола собрания участников о продлении полномочий директора вы можете скачать здесь.

Образец протокола СУ о продлении полномочий директора

Полезная информация по теме

Структура протокола по результатам собрания учредителей при создании компании регламентирована. Он должен содержать:

  • Паспортные сведения о председателе и секретаре.
  • Наименование и адрес компании.
  • Величину и способ формирования УК.
  • Информацию о назначенном генеральном директоре.
  • Информацию о лице, который будет осуществлять госрегистрацию фирмы.

Как провести эффективное собрание? Об этом поведает данное видео:

Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
  2. Кто инициирует его проведение.
  3. Как правильно известить участников фирмы.
  4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право голосовать. Причём число голосов зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

  • Основания, перечисленные в Уставе;
  • Интересы всего ООО;
  • Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

  • Исполнительного органа;
  • Наблюдательного совета фирмы;
  • Аудитора компании;
  • Ревизора/ревизионной комиссии;
  • Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

  • Дату написания требования;
  • День заседания;
  • ФИО участника, решившего провести заседание;
  • Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
  • Вопросы внеочередного собрания;
  • Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

  • Самим организатором, передав извещение в руки;
  • Представителем;
  • Заказным письмом с услугой уведомления;
  • Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

  • День внеочередного собрания;
  • Адрес проведения;
  • Вопросы для голосования.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

  • Финансовую отчётность за год;
  • Проекты внутренней документации;
  • Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
  • Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
  • Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
  • Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

  • Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
  • Информацию о членах общества (их паспортные данные);
  • Подписи присутствующих;
  • Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством голосовавших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к голосованию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

  • Дату заседания и его время;
  • Адрес заседания;
  • Итоги голосов по каждому вопросу;
  • Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
  • Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Кто вправе созвать внеочередное собрание ООО

В пункте 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) сказано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных его уставом, а также в случаях, когда проведения такого собрания требуют интересы ООО и его участников. Поэтому поводом для созыва внеочередного общего собрания может быть любой вопрос, решения которого, по мнению инициаторов проведения собрания, требуют указанные интересы.

Из пункта 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что инициаторами могут быть, в частности, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Как видно, об участниках-инициаторах говорится именно во множественном числе. Возникает вопрос: имеет ли такое право один участник, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО?

Существует точка зрения, сторонники которой считают недопустимым расширенное толкование п. 2 ст. 35 Закона об ООО. По их мнению, инициировать проведение собрания могут не менее чем два участника. Распространение такого права на одного участника общества приведет к ущемлению корпоративных интересов других его участников.

На наш взгляд, такая позиция неверна.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 14 (далее — постановление) разъясняется, что в данном случае решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества. Поэтому правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из ООО обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, но и один из них при условии наличия у него доли такой же величины.

В постановлении не разъясняются положения п. 2 ст. 35 Закона об ООО. Однако мы считаем, что приведенные разъяснения можно применить по аналогии и к данному пункту. Такой вывод подтверждается и содержанием Определения Конституционного суда РФ от 03.10.2006 № 468-О.
Один из арбитражных судов обратился в КС РФ с запросом о проверке конституционности положения п. 2 ст. 35 Закона об ООО. Заявитель указывал на неопределенность положения, что противоречит Конституции РФ. Отказывая в приеме запроса, КС РФ отметил, что в рассматриваемом случае надо учитывать экономическую сущность ООО, представляющего собой объединение капиталов, а не лиц. В Определении были приведены и содержащиеся в постановлении разъяснения о применении ст. 10 Закона об ООО.

И еще один аргумент. Если исходить из обсуждаемой позиции, то в обществе, состоящем из двух участников, созыв внеочередного собрания возможен только по инициативе всех участников. А это противоречит п. 2 ст. Закона об ООО.

Вывод: участник ООО, который обладает не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания. Причем согласно ст. 32 Закона об ООО каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

Внеочередное общее собрание ООО

Если в составе ООО имеется несколько участников, то для решения некоторых вопросов (основания утверждаются при создании компании) необходимо проводить собрание. Внеочередное собрание участников ООО должно проходить с соблюдением всех требуемых правил, лишь в этом случае можно избежать споров и недопонимания между учредителями. Сегодня мы рассмотрим все нюансы по созыву и проведению мероприятия.

Кто и как извещает участников о проведении собрания

Перечень вопросов, которые могут решаться на предприятии только после проведения собрания, оговаривается в уставе. Этого требует п.1 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ. Помимо основной тематики, на собрании могут обсуждаться и другие дела, которые непосредственно касаются интересов предприятия.

Для проведения мероприятия исполнительный орган ООО обязан известить его участников о планируемом созыве (п. 2 ст. 35 № 14-ФЗ).

Такими правами обладают:

  • Исполнительный орган ООО.
  • Совет директоров.
  • Аудиторы предприятия.
  • Прочие участники, имеющие в собственности более 1/10 доли уставного капитала.

Созыв собрания начинается с оформления требования, которое передается непосредственно участникам ООО. Если нет возможности вручить форму лично в руки, можно отправить ее по почте. В этом случае лучше подстраховаться уведомлением о получении. Требование о проведении собрания должно обязательно содержать следующую информацию:

  • Информация об участнике ООО и его доле в уставном капитале.
  • Дата и время проведения собрания.
  • Повестка дня.

Форма должна быть подписана и заверена печатью.

В течение 5 суток после получения требования от инициаторов о проведении собрания выносится решение о его проведении или отклонении. Решение вправе принимать не только исполнительный орган, но и совет директоров. Унифицированной формы решения не существует, однако она должна содержать необходимую информацию относительно собрания.

Закон предусматривает несколько причин, по которым можно отказать в проведении мероприятия:

  • Не соблюден (или соблюден не полностью) порядок вручения требований.
  • Вопросы, предложенные к решению, противоречат закону.

В других случаях судебные органы могут признать отказ в проведении собрания незаконным.

После принятия положительного решения необходимо известить участников о проведении собрания. Для этого оформляется уведомление и высылается всем участникам не позднее чем за 30 суток (п. 1 ст. 36 № 14-ФЗ).

Каждый участник после получения уведомления имеет право ознакомиться с формами документов и отчетностью, необходимыми для принятия решения, и высказать дополнительные предложения для внесения их в повестку дня (п. 3 ст. 36 № 14-ФЗ). Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до проведения собрания.

Проводится внеочередное общее собрание не позднее чем через 45 календарных дней после оформления решения.

Основные правила проведения собрания

Проведение мероприятия регламентируется федеральным законодательством. Все учредители, прибывшие на собрание, должны обязательно пройти регистрацию (п. 2 ст. 37 № 14-ФЗ). Порядок проведения регистрации лучше закреплять в уставе предприятия, так как законодательством этот процесс четко не регламентируется.

После прохождения регистрации собрание открывается оповещением о начале процесса. Далее путем голосования избирается председатель собрания из числа присутствующих (п. 5 ст. 37 № 14-ФЗ). Когда подготовительные этапы завершены, переходят непосредственно к решению вопросов, вынесенных на повестку дня.

Все предложения на собрании принимаются путем голосования (п. 10 ст. 37 № 14-ФЗ).

Оформление результатов собрания

Полученные результаты собрания оформляются протоколом, который ведется секретарем на протяжении всего мероприятия (ст. 181.2 ГК РФ).

Не позднее чем через 10 суток после завершения собрания копии протоколов отправляются всем участникам. Оригинал документа подшивается в книгу, откуда по просьбе любого участника можно сделать выписку.

Соблюдение порядка внеочередного собрания обязательно, поскольку невыполнение требований может стать основанием для признания положений недействительными. В том числе по суду, если споры между участниками руководства компании переходят в эту плоскость.