Уставной капитал ооо согласие

05.11.2018 Выкл. Автор admin

Уставный капитал страховой компании «Согласие-Вита» увеличен до 397 млн рублей

Уставный капитал ООО «Страховая компания «Согласие-Вита» увеличен на 90 млн рублей. Дополнительные средства внес единственный участник компании — ООО «СК «Согласие», указано в сообщении последнего.

В результате этой процедуры уставный капитал СК «Согласие-Вита» будет составлять 397 млн рублей, уточнили в материнской организации.

«Увеличение уставного капитала — это планомерная работа по повышению надежности и устойчивости СК «Согласие-Вита», а также возможность брать на себя больше рисков, что соответствует планам компании по активному развитию», — прокомментировала Татьяна Ланда, занявшая накануне должность генерального директора СК «Согласие-Вита».

Татьяна Ланда назначена генеральным директором страховой компании «Согласие-Вита» (дочерняя компания СК «Согласие»). В новой должности она займется развитием инвестиционного и накопительного страхования жизни, а также стимулированием продаж компании в банковском канале.

OOO СК «Согласие-Вита» – относительно небольшая по размеру сборов страховая компания, специализирующаяся на страховании жизни. По итогам 2017 года компания заняла 70-е место по размеру собранной страховой премии и 18-е место по сборам в сегменте страхования жизни, занимающем 95,14% страхового портфеля. Страховые программы реализуются через агентов и партнеров, а также через сеть подразделений материнской страховой компании «Согласие», которая располагает офисами по всей России. Головной офис компании расположен в Москве.

Уставный капитал ООО

Регистрируя общество с ограниченной ответственностью (ООО), учредители должны сформировать уставный капитал. О том, что это такое, и для чего необходима процедура, пойдет речь ниже.

Что такое уставный капитал

Каждое ООО в начале своей деятельности консолидирует часть собственных средств в виде уставного капитала. Предполагается, что за счет этой суммы могут быть обеспечены претензии кредиторов, даже несмотря на то что большинство организаций регистрирует минимально возможный размер.

Уставный капитал (УК) представляет собой имущество учредителей общества, которое выражается в денежном или ином эквиваленте. Выполняет ряд обеспечивающих работу предприятия функций, среди которых следующие:

  1. Стартовая материальная база, гарантирующая деятельность компании в правовом поле. Без наличия УК регистрация ООО невозможна. Информация о размере и структуре закреплена в Уставе предприятия.
  2. Уставной капитал ООО должен служить гарантом интересов кредиторов в случае необходимости. Законодательно установлен минимальный размер. Кроме того, учредители обязаны оплатить свою установленную долю.
  3. Уставный капитал распределяется между участниками общества. Объем доли владельца пропорционально влияет на результаты голосования при принятии решений, касающихся деятельности общества. Распределение полученной прибыли также осуществляется в зависимости от действующей доли в уставном капитале.

Уставный капитал представляет собой часть собственных средств фирмы, которыми организация вправе распоряжаться по своему усмотрению. При наличии нескольких учредителей общая величина показателя складывается из долей каждого участника. По сути полученная сумма выражает степень ответственности и рисков в денежном отношении при осуществлении хозяйственной деятельности. Участники общества несут солидарную ответственность перед кредиторами в рамках своей оплаченной доли.

Размер УК фиксируется данными бухгалтерского учета. В идеале прежде чем начать работу с какой-либо фирмой рекомендуется ознакомится с размером вступительных средств. Однако для малых фирм характерна оплата УК в минимально допустимом размере, что практически не дает никакой подробной информации о реальном положении дел организации.

Уставный капитал, сформированный денежными средствами, допускается тратить на нужды предприятия, в том числе на выдачу зарплаты, расчеты с контрагентами и прочее. Необязательно, чтобы на расчетном счете или в кассе присутствовала сумма, не меньшая размеру УК.

Размер уставного капитала

Формирование уставного капитала регулируется законодательно. Участникам дано право самостоятельно определять его размер, однако нижнее значение показателя не должно быть меньше 10 000 рублей.

Данное положение действует уже достаточно давно, и по состоянию на 2018 год изменений не было. Но это относится не ко всем субъектам. Если основной вид занятий ― банковская или страховая деятельность, то речь идет уже о других суммах.

Так, Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» предполагает, что вновь регистрируемые кредитные организации с базовой лицензией должны обеспечить 300 миллионов рублей в качестве взноса учредителей, при наличии универсальной лицензии сумма достигает 1 миллиарда рублей. Для страховых компаний минимальный размер уставного капитала равен 120 миллионам рублей и действующих коэффициентов в зависимости от объектов страхования.

Но если планируется обычная предпринимательская деятельность, достаточно сформировать УК в пределах не ниже 10 000 рублей. Более существенный объем показателя характерен уже для представителей бизнеса с солидными показателями.

Еще один важный момент при определении уровня УК общества заключается в том, что не стоит забывать о таком понятии, как величина чистых активов (ЧА). Данный параметр рассчитывается как разница между активами предприятия и его обязательствами, отражает финансовое состояние хозяйственного субъекта.

Ситуация, когда чистые активы ниже объема средств, предоставленных участниками общества как взнос в уставный капитал, характерна для начальной деятельности фирмы. Впоследствии ситуация должна меняться в иную сторону, что будет свидетельствовать о росте инвестиционной привлекательности субъекта. Длительное же соотношение, при котором ЧА меньше УК может привести к негативным последствиям. Речь идет не только об ухудшении финансовой репутации перед инвесторами и контрагентами. Сложившаяся ситуация может привести к принудительной ликвидации общества.

Как может быть сформирован уставный капитал

Формирование уставного капитала происходит за счет взносов собственных средств участников. Его структура, размер, порядок изменения закрепляются в учредительных документах.

Доля в УК каждого участника рассматривается в процентном соотношении. Если учредитель единственный, то его доля будет составлять 100%.

В качестве взноса в уставный капитал могут рассматриваться следующие варианты:

Все сведения о размере и возможных изменениях уставного капитала фиксируются на счете 80, аналитический учет которого позволяет увидеть его структуру и получить информацию об участниках общества. Проводка формируется следующим образом: Дт 75 — Кт 80, где на 75 счете отражаются расчеты по вкладам в УК.

Порядок внесения уставного капитала

Первоначальное имущество фирмы, представляющее собой УК, может быть выражено не только в денежном эквиваленте. Допускается взнос имущества и иных активов, например, ценных бумаг.

Если уставный капитал представляет собой денежные средства участников, то дополнительных вопросов при его формировании не возникает. Но что делать, если речь идет об иных активах? В таких случаях придет на помощь независимый оценщик, к его услугам прибегают, если номинальная стоимость превышает 20 000 рублей.

Оприходование имущества необходимо осуществлять в рыночных ценах. Денежная оценка вклада рассматривается с согласия учредителей.

Внести уставной капитал в нероссийской валюте могут лишь иностранные лица. При этом оприходование производится в рублях, курсовая разница формирует добавочный капитал.

Следует избегать завышения реальной стоимости имущества при формировании УК. В случае необходимости погашения обязательств участники несут солидарную ответственность.

Правила создания организации предусматривают обязанность каждого учредителя оплатить сразу не менее 50% принадлежащей им доли. Взносы могут быть сделаны на расчетный счет организации или внесены в кассу, что подтверждается приходным кассовым ордером. Оставшаяся часть погашается не позднее года после регистрации фирмы. Установленный срок погашения может быть и меньше, если таковы требования организации, указанные в учредительных документах.

Если участник не оплатил свою долю в обществе своевременно и полностью, то общим собранием может быть принято решение об изъятии этой части УК пользу общества, распределении ее между остальными участниками. Но допускается ограничиться и штрафными мерами, в зависимости от требований положений Устава.

После оплаты доли в уставном капитале учредитель может полноценно рассчитывать на следующие действия:

  1. Участие в распределении чистой прибыли пропорционально имеющейся доли в УК.
  2. В случае выхода из общества участник должен получить действительную на тот момент стоимость доли, что может выражаться в денежном или натуральном эквиваленте.
  3. Если будет принято решение о ликвидации предприятия, оставшееся имущество распределяется между участниками общества.
  4. Доля в уставном капитале дает право на участие в управлении общества, получение актуальной информации о хозяйственной оценке.

Изменения уставного капитала

Величина УК может меняться при необходимости и зависимости от ряда внешних и внутренних обстоятельств. Минимальный уставный капитал используют не все фирмы, кроме того, в некоторых случаях появляется необходимость в изменении этого показателя.

Допускается увеличение размера капитала, если:

  • один из участников общества хочет увеличить свою долю;
  • предстоит появление нового участника, который при вступлении вносит часть капитала, в том числе на расчетный счет или в виде имущества;
  • новые направления деятельности организации требуют увеличения этого показателя;
  • требуется увеличить УК для повышения уровня инвестиционной привлекательности компании.

Для появления нового участника общества необходимо, чтобы подобное действие не запрещал устав организации. Если такое положение подтверждается, то фактически любое лицо может претендовать на добавление его в состав учредителей. Для этого потребуется написать заявление на имя директора и получить одобрение в ходе проведения общего собрания.

Если доли увеличиваются за счет уже входящих в общество участников, то сделать это может как один учредитель, так и все вместе при наличии решения собрания.

Несколько сложнее обстоят дела, если требуется уменьшить УК. Сделать это не так просто, одного собрания учредителей будет недостаточно. Допускается уменьшение показателя, если в результате действий уставный капитал не станет меньше, чем допускается законодательно. Также проведение процедуры должно сопровождаться уведомлением регистрирующего органа и публикацией в «Вестнике государственной регистрации» для кредиторов. При уменьшении УК принимается Устав в новой редакции, или оформляются изменения к нему.

Уставный капитал может быть уменьшен и при необходимости упорядочить соотношение чистых активов к УК. Если же первоначальный размер показателя не позволяет это сделать, то обществу потребуется в дальнейшем либо стремиться увеличить ЧА, либо принять решение о ликвидации предприятия.

Свежие статьи про то, как экономить на полезных сервисах и получать удовольствие от ведения бизнеса

Появление нового участника хозяйственной экономической деятельности влечет за собой возникновение обязанности перед бюджетом и внебюджетными фондами. Взносы в казну осуществляются как в виде налоговых платежей по результатам деятельности предпринимателя, так и в виде страховых взносов в части социального обеспечения.

Законодательство не обязывает предпринимателей для работы открывать банковские счета. Но это необходимо, если предстоят безналичные расчеты с покупателями и заказчиками. Перечислять деньги в бюджет в качестве оплаты налогов и взносов удобнее через банк.

Малый и средний бизнес в России активно ищет возможность экономить средства, и это можно сделать, сложив с себя непрофильные виды деятельности. Фингуру поможет.

В случае увеличения уставного капитала ООО за счет третьего лица, нужно ли нотариальное согласие супругов-членов общества (уже существующих)

Вопрос-ответ по теме

В случае увеличения уставного капитала ООО за счет третьего лица, нужно ли нотариальное согласие супругов-членов общества (уже существующих)?

Нет, в случае увеличения уставного капитала ООО за счет третьего лица нотариальное согласие супругов членов общества не нужно. Данное согласие, в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса РФ, необходимо при осуществлении сделки по купле-продаже доли в ООО. Суды придерживаются такой же позиции.

В одном из дел супруга подала заявление в суд о признании недействительной сделки по уменьшению размера доли супруга в уставном капитале ООО без ее согласия. Истица полагала, что при перераспределении долей в уставном капитале общества были нарушены положения Семейного кодекса Российской Федерации, в частности на совершаемую сделку не было получено согласие истицы как супруги участника, доля которого является имуществом, нажитым супругами во время брака. В удовлетворении требования отказано, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства (Постановление ФАС ПО от 23.05.2013 № А55-29316/2012).

Необходимо учесть, что на практике встречаются ситуации, когда участник общества совершает сделку или несколько взаимосвязанных сделок с целью прикрыть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В таких случаях встает вопрос о возможности квалифицировать указанные сделки в качестве притворных и, как следствие, на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ применить к сделке, которую стороны действительно имели в виду, относящиеся к ней правила.

Елена Федотова, эксперт «Системы Юрист»

Ответ утвержден Арсеном Магамаевым,

старшим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

Уставной капитал ооо согласие

«Согласие» уменьшит уставный капитал на 3 млрд руб. (с 8,4 млрд до 5,4 млрд руб.), сократив номинал долей всех участников, сообщил страховщик, принадлежащий Прохорову.

«Изменение носит технический характер и производится без выплат участникам, размер собственных средств не изменяется», – сказал представитель «Согласия», подчеркнув, что фактический капитал превышает норматив ЦБ на 49%. Цель – «сбалансирование статей собственного капитала в бухгалтерском балансе», говорит он, но суть балансировки не объясняет.

Страховщики стремятся увеличивать уставный капитал, это важно для имиджа и весьма значимый показатель устойчивости компании, отмечает крупный страховщик.

Как правило, страховщики прибегают к уменьшению уставного капитала в нескольких случаях, перечисляет управляющий директор по страховым рейтингам RAEX Алексей Янин. Во-первых, для приведения размера уставного капитала в соответствие с суммой чистых активов после длительных убытков, говорит он. В прошлом году по этой причине СГ МСК пришлось уменьшить уставный капитал в 5 раз до 3,2 млрд руб. Во-вторых, это может делаться, когда собственник хочет вернуть часть вклада в уставный капитал, если ему нужны деньги или он планирует продать компанию, а покупатель не готов платить за большой капитал, добавляет Янин, могут быть и другие причины. Случай «Согласия» он комментировать не берется.

«Согласие» убыточно по МСФО в последние несколько лет. В 2014 г. убыток вырос почти в 10 раз до 2,9 млрд руб., в основном из-за автострахования. Однако по итогам года чистые активы превышали уставный капитал на 1,8 млрд руб. За первое полугодие по РСБУ «Согласие» получило 800 млн руб. прибыли, но это не страхует от убытка по МСФО по итогам года, замечает аналитик рейтингового агентства.

Такой ход компании свидетельствует о том, что либо у нее большой убыток за последние три месяца, либо акционер больше не хочет ее поддерживать, предполагает собеседник «Ведомостей». Итоги трех кварталов «Согласие» не раскрывает.

В 2014 г. Прохоров вложил в «Согласие» 7,4 млрд руб., следует из отчетности СК, в 2015 г. – еще 4 млрд, а всего за пять лет – почти 16 млрд. Представитель Прохорова не смог предоставить комментарии.

Между семейным и корпоративным правом: согласие супруга на увеличение уставного капитала общества (Останина Е.А.)

Дата размещения статьи: 04.05.2015

С 1 сентября 2013 г. Гражданским кодексом РФ предусмотрены правила о согласии как особой разновидности сделки. Статья 157.1 Кодекса распространяется на согласие, обязательное в силу указания закона. Она указывает на возможность сообщать о согласии запросившему его либо иному заинтересованному лицу и определяет требования к предварительному согласию. Согласно п. 3 этой статьи в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой оно дается; при последующем согласии (одобрении) должна быть указана сама сделка, на совершение которой оно дано.
В настоящее время корпоративное законодательство регламентирует целый ряд ситуаций, в которых для осуществления или передачи права требуется согласие.
Условно можно выделить: согласие, необходимое в силу закона, и согласие, необходимое в силу устава (п. п. 2, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО); согласие общего собрания участников корпорации и согласие отдельного ее участника.
Особое значение вопрос о правовой природе согласия приобретает в связи с изменением, внесенным Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99).
В новой редакции ГК РФ согласие основного общества по сделкам, совершенным дочерним обществом, является основанием возложения на основное общество солидарной ответственности (п. 2 ст. 67.3 в редакции Закона N 99). Однако остаются открытыми вопросы о том, насколько очевидным должно быть такое согласие; должно ли оно выражаться именно в голосовании по поводу конкретной сделки, или им также может считаться участие в прибыли от такой сделки.
В доктрине отмечается, что согласие третьего лица на совершение сделки само по себе может считаться односторонней сделкой . Традиционно в отечественной цивилистике указывается на ее вспомогательный характер , который выражается, в частности, в том, что содержание правоотношения, права и обязанности сторон определяются основной, но не вспомогательной сделкой — согласием. Поэтому видится важным не нарушить соотношения основной и вспомогательной сделки. На стыке семейного и корпоративного права возникла следующая проблема : насколько необходимо согласие супруга для совершения сделок по увеличению уставного капитала?
———————————
См., напр.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Книга первая. Общие положения. М., 2000. С. 152; Рожкова М.А. Юридические факты гражданского и процессуального права: соглашения о защите прав и процессуальные соглашения. М., 2009. С. 108.
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 151; Рожкова М.А. Теории юридических фактов гражданского и процессуального права: понятия, классификации, основы взаимодействия: Дис. . д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 141.
Подробнее см.: Багаев В. Тяжела доля экс-супруга // Восстановление корпоративного контроля в практике ФАС МО. URL: http://zakon.ru/Discussions/tyazhela_dolya_ekssuprugavosstanovlenie_korporativnogo_kontrolya_v_praktike_fas_mo/12294 (дата обращения: 09.07.2014); Смольников Д. Корпоративное осложнили семейным: Президиум ВАС расширил права супругов в сделках с долями ООО. URL: http://zakon.ru/Blogs/One/11166?entryName=korporativnoe_oslozhnili_semejnym_prezidium_vas_rasshiril_prava_suprugov_v_sdelkax_s_dolyami_ooo (дата обращения: 09.07.2014).

По одному из дел, рассмотренных Президиумом ВАС РФ в 2014 г. , предметом анализа была ситуация очевидной недобросовестности супруга — участника общества с ограниченной ответственностью. Без какой-либо хозяйственной цели (или эта цель не была доказана) супруг совершил такие действия, которые привели в своей совокупности к отчуждению доли в обществе.
———————————
Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 (далее — Постановление N 9913/13).

Президиум ВАС РФ отметил, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, выход супруга из общества и последующее перераспределение долей в совокупности являются распоряжением общим имуществом супругов. Эти действия могут рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
В Постановлении N 9913/13 Президиум ВАС ввел понятие «корпоративный спор, осложненный применением п. 2 ст. 35 Семейного кодекса» и возвратил дело на новое рассмотрение в связи с необходимостью выяснить вопрос об осведомленности третьего лица, вступившего в общество, об отсутствии согласия супруга.
Представляется, что это Постановление не следует толковать как указание на необходимость получения согласия супруга на любое корпоративное действие, будь то увеличение уставного капитала, эмиссия облигаций или подобные действия, которые могут уменьшить долю супруга в хозяйственном обществе или снизить рыночную стоимость этого права.
Надо отметить, что в судебной практике нет достаточной определенности по поводу согласия супруга на отчуждение доли даже в самых простых вопросах. Так, в некоторых судебных актах ошибочно утверждается, что согласие супруга на отчуждение доли не требуется: Закон об ООО «не предусматривает получение согласия супруги на отчуждение доли в уставном капитале общества» . В других актах отмечается, что «нотариально удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащему нотариальному удостоверению» . Именно последнее толкование видится нам верным, поскольку в силу прямого указания п. 2 ст. 34 СК РФ общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов доли в уставном капитале хозяйственного общества.
———————————
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.09.2011 по делу N А82-7995/2010.
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.08.2013 по делу N А79-12698/2012.

Более сложные вопросы соотношения корпоративного и семейного права и подавно вызывают затруднения. В частности, неизменно возникают проблемы в связи с притязаниями супругов (бывших супругов) учредителей на восстановление корпоративного контроля.
К примеру, в одном из дел ФАС Московского округа отказал супруге в требовании о восстановлении корпоративного контроля, указав, что: 1) на момент принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении размера уставного капитала общества и о приеме в состав его участников третьего лица истица участником общества не являлась; 2) судебное решение о признании за истицей права на долю состоялось после принятия обществом решения об увеличении уставного капитала и о включении в состав участников общества третьего лица, причем данное решение не было никем оспорено в установленном законом порядке; 3) утверждение истицы о том, что ответчик злоупотребил правом, когда не внес дополнительный взнос и тем самым уменьшил свою (а значит, и общую супружескую) долю в праве общей собственности, несостоятельно, так как внесение дополнительного взноса является правом, а не обязанностью участника .
———————————
Постановление ФАС Московского округа от 12.05.2014 N Ф05-16788/13 по делу N А40-30882/13.

Таким образом, из судебной практики видна уже явно обозначившаяся коллизия интересов. В случае раздела общего имущества бывший супруг или супруга стремится получить долю или денежную стоимость этой доли в том размере, в каком эта доля была бы без (предположительно) недобросовестных действий другого супруга, направленных на ее уменьшение. Другой же супруг, равно как и третьи лица, может предъявлять доказательства наличия хозяйственной цели у таких действий, как увеличение уставного капитала общества.
В том же деле ФАС Московского округа отметил, что решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не было оспорено. Однако надо сказать, что истица и не могла оспаривать решение общего собрания, так как на момент его принятия не была участницей общества. В упомянутом выше и рассмотренном Президиумом ВАС РФ деле супруг единственной участницы общества также не имел права оспаривать решение общего собрания участников, но это обстоятельство не помешало Президиуму указать на возможность восстановления корпоративного контроля.
Проблема разграничения корпоративного и семейного права в части вопроса о необходимости согласия супруга на увеличение уставного капитала, отчуждение доли, выход из общества и иные подобные действия должна рассматриваться в определенном контексте. Обычно супруг (или бывший супруг) в момент совершения спорных действий не является участником общества, не значится в реестре, и третьим лицам зачастую неизвестно ни о состоянии участника общества в браке, ни о наличии или отсутствии у него семейных конфликтов.
Представляется, что в данном вопросе существуют две крайности. Первая состоит в отсутствии защиты супруга (или бывшего супруга) от заведомо недобросовестных действий другого супруга, вторая же, к которой легко можно прийти в результате неосторожного применения Постановления N 9913/13, — в чрезмерном вмешательстве постороннего для общества третьего лица — супруга участника в хозяйственную деятельность общества. Можно назвать эту крайность установлением своеобразной супружеской опеки, когда будет требоваться согласие супругов не только на отчуждение доли третьему лицу, но и на отчуждение ее участнику общества, на увеличение уставного капитала, перераспределение долей.
С частными интересами супруга (или бывшего супруга) сталкиваются интерес третьего лица, вступившего в хозяйственное общество, и интересы третьих лиц, полагавшихся в той или иной мере на достоверность сведений реестра об участниках юридического лица и принадлежащих этим участникам долях. В конечном итоге частный интерес супруга (или бывшего супруга) вступает в конфликт с соображениями стабильности гражданского оборота. Естественно, что ни одним из этих интересов не следует пренебрегать.
Частный интерес может и должен быть защищен в случае, когда очевидно доказана недобросовестность как бывшего супруга, в результате совокупности сделок передавшего долю третьему лицу, так и контрагента.
Нужно подчеркнуть, что в Постановлении N 9913/13 из обстоятельств дела ясно прослеживается притворность сделки.
Сделки по введению в состав участников общества третьего лица и по выходу из него супруга были совершены (1) с перерывом менее чем в две недели; (2) в период фактического прекращения брачных отношений и (3) в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала. При этом супруг, вышедший из общества, продолжал исполнять обязанности директора. Результатом этих сделок стал переход доли в размере 100% уставного капитала общества к третьему лицу, к такому же результату привело бы ее отчуждение.
Представляется, что увеличение уставного капитала путем включения в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал может рассматриваться как действие, противоречащее п. 2 ст. 35 СК РФ, только тогда, когда притворный характер сделки доказан.
По общему же правилу при отсутствии недобросовестности супруга-участника и третьего лица целесообразной видится уже достаточно давно сложившаяся практика, согласно которой бывший супруг имеет право на денежную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью, но не на восстановление корпоративного контроля.
К примеру, суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по уменьшению размера доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий ее недействительности, указав, что истица ошибочно полагала, что на совершаемую сделку необходимо было получение ее согласия как супруги участника, доля которого являлась имуществом, нажитым супругами во время брака, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства .
———————————
Постановление ФАС Поволжского округа от 23.05.2013 по делу N А55-29316/2012.

Суд апелляционной инстанции отметил, что «у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу ст. 8 [Закона об ООО] корпоративным правом и принадлежит только участнику общества» .
———————————
Постановление Одиннадцатого ААС от 21.02.2013 по делу N А55-29316/2012.

Несмотря на некоторое упрощение, состоящее в том, что предметом притязаний истицы было все же не участие в общем собрании, а восстановление прежнего размера доли, подход, использованный в данном деле, видится достаточно разумным. Полезный ресурс данной практики, на наш взгляд, состоит в том, что, за исключением ситуаций крайней недобросовестности как супруга-участника, так и контрагента, бывший супруг может претендовать на денежное выражение доли, но не оспаривать увеличение уставного капитала, принятие в число участников третьих лиц и иные действия, направленные на управление обществом.
Именно с тем, чтобы не позволить бывшему супругу оспаривать добросовестные корпоративные действия, в судебной практике иногда бывает связано разграничение «права участия» и «права на долю».
Так, например, в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А63-819/2011 отмечается, что «особенностью организационно-правовой формы юридического лица — общества с ограниченной ответственностью является в том числе наличие полномочий по контролю у участников общества за изменением его состава. Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становится. Нормы ст. ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства».
Личный характер имущественного права участия в обществе с ограниченной ответственностью отмечается в ряде судебных актов . Во всех них суды исходили из того, что у супруга или бывшего супруга участника есть право на долю как на определенную имущественную стоимость, но нет права на участие в управлении обществом. В целом такой подход представляется верным, поскольку он позволяет оградить других участников и контрагентов общества от последствий чужих семейных конфликтов.
———————————
См., напр.: Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.07.2012 по делу N А78-6927/2011; ФАС Западно-Сибирского округа от 27.10.2009 по делу N А70-1962/2009, от 12.10.2009 по делу N А70-1961/2009; ФАС Уральского округа от 14.10.2013 N Ф09-2495/13 по делу N А60-24547/2009.

И хотя Президиум в Постановлении N 9913/13 не согласился с выводом нижестоящих судов о том, что супруг имел право лишь на часть действительной стоимости доли, выплаченной обществом, нельзя забывать, что данный вывод был им сделан в контексте явно недобросовестного поведения как супруга-участника, так и контрагента.
Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, и только недопустимостью выгод из заведомо недобросовестного поведения может быть оправдано удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля в отношении супруга или бывшего супруга участника в случае, когда право на долю входит в состав общего имущества супругов.
Теперь обратим внимание на то, как изменился иск о восстановлении корпоративного контроля в Законе N 99.
Этот способ защиты был обоснован в двух Постановлениях Президиума ВАС РФ в 2008 г.
Так, в Постановлении от 03.06.2008 N 1176/08 по делу N А14-14857/2004-571/21 было указано, что ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, которую он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Далее, Постановлением Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 N 5539/08 по делу N А40-11837/06-138-91 было сделано дополнение о том, что если судом подтвержден статус гражданина как участника общества, то отсутствие в ЕГРЮЛ записи о нем как об участнике общества не лишает его возможности действовать как участник и защищать свои права.
Позитивный опыт защиты был воспринят законодателем. Согласно п. 3 ст. 65.2 ГК РФ в редакции Закона N 99 «участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли».
В этой норме привлекает внимание попытка законодателя найти баланс между интересами участника, который в результате неправомерных действий третьих лиц утратил корпоративный контроль, и интересами добросовестных третьих лиц.
Кроме того, применительно к рассматриваемой проблеме можно также обратиться к определению субъекта защиты в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
Иск о восстановлении корпоративного контроля вправе предъявить участник корпорации, утративший права участия. Даже если доля в хозяйственном обществе относится к общему имуществу супругов в силу наличия условий, указанных в ст. 34 СК РФ, супруг имеет право на часть прибыли, на часть имущественной стоимости доли, но не на участие в управлении.
В результате сопоставления Постановления N 9913/13 с этой новой нормой, а также учитывая п. 4 ст. 1 ГК РФ, можно сделать следующий вывод.
Согласие супруга на совершение корпоративных действий (таких, как увеличение уставного капитала и последующее перераспределение долей) необходимо лишь в исключительных случаях, когда такие действия совершаются с целью отчуждения доли, входящей в общее имущество супругов. Равно и восстановление корпоративного контроля в пользу супруга, имеющего право на долю, но не право участия, возможно лишь в исключительных случаях, когда оспариваемые решения собраний или сделки образуют совокупность, прикрывающую договор купли-продажи доли или иную сделку, направленную на распоряжение долей без согласия другого супруга.
При этом следует отметить широкие полномочия суда, предоставленные п. 3 ст. 65.2 ГК РФ в редакции Закона N 99, согласно которому «суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом».
Несмотря на необходимость осторожного отношения к оценочным категориям в целом, в данной норме их можно признать обоснованными. Они позволяют суду сопоставить интересы истца и интересы добросовестных третьих лиц и в случае сомнения взыскать с виновного стоимость утраченного имущественного права.
Что же касается подхода, сформированного Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 9913/13, то он, несомненно, окажется полезным для пресечения заведомо недобросовестного поведения.