Протокол заседания совета директоров об одобрении сделки

05.11.2018 Выкл. Автор admin

Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью
о согласии на совершение крупной сделки

Дата проведения — [ число, месяц, год ].

Место проведения — [ точный адрес ].

Время проведения — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Присутствовали: [ Ф. И. О. членов совета директоров, присутствовавших на заседании ].

Кворум — [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросу повестки дня осуществлял председатель заседания.

Повестка дня заседания:

1. О согласии на совершение крупной сделки.

Вопрос N 1 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение крупной сделки.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. члена Совета директоров (Наблюдательного совета)

Решили: дать согласие на совершение крупной сделки [ указать вид обязательства ],

стороны: [ вписать нужное ],

выгодоприобретатель по сделке — [ вписать нужное ],

предмет сделки — [ вписать нужное ],

цена сделки [ сумма цифрами и прописью ], что составляет [ 25 и более ] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату,

[ указать иные существенные условия сделки или порядок их определения ].

Настоящее решение действительно в течение [ указать срок ].

Примечание. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Председательствующий на заседании [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью
о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

протокол заседания совета директоров ООО о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность

Дата проведения — [ число, месяц, год ].

Место проведения — [ точный адрес ].

Время проведения — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Присутствовали: [ Ф. И. О. членов совета директоров, присутствовавших на заседании ].

Кворум — [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросу повестки дня осуществлял председатель заседания.

Повестка дня заседания:

1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос N 1 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. члена Совета директоров (Наблюдательного совета)

Примечание: Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении.

Решили: дать согласие на совершение сделки [ указать вид обязательства ],

стороны: [ вписать нужное ],

выгодоприобретатель по сделке — [ вписать нужное ],

предмет сделки — [ вписать нужное ],

цена сделки [ сумма ] ([ сумма прописью ]) рублей, что составляет [ значение ] % балансовой стоимости активов общества,

[ указать иные существенные условия сделки или порядок их определения ], в совершении которой имеется заинтересованность: [ указать лицо (лиц), имеющих заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым ].

Председательствующий на заседании [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об одобрении крупной сделки

___________________________________________________________ (полное наименование акционерного общества)

ПРОТОКОЛ заседания совета директоров (наблюдательного совета) об одобрении крупной сделки

Место проведения заседания: ______________________________.

Время проведения заседания: _____ час. _____ мин.

На заседании присутствуют _____ из _____ членов Совета директоров АО «__________»: __________, __________, __________, __________, __________.

Совет директоров, в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе принимать решение по вопросу повестки дня.

Повестка дня:

1. Об определении цены отчуждаемого (или приобретаемого) имущества (услуг) по крупной сделке .

2. Об одобрении крупной сделки.

Председатель Совета директоров: __________/__________/

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» (пп. 15 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз. 1 п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение цены (денежной оценки) имущества в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (пп. 7 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (абз. 2 п. 1, п. 2 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам одобрения сделок

Как составить протокол заседания совета директоров о сделке с заинтересованностью

Совет директоров (наблюдательный совет) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).

Организует работу СД председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель СД избирается членами совета СД из их числа. Перечень вопросов, которые относятся к компетенции СД, перечислены в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

По закону к компетенции СД относится одобрение крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Крупными являются сделки, влекущие приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Прежде чем внести в протокол решение об одобрении советом директоров сделки с заинтересованностью или крупной сделки, необходимо определить стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделкой с заинтересованностью признается сделка, которая выгодна:

  • члену СД;
  • единоличному исполнительному органу общества;
  • управляющей организации;
  • члену коллегиального исполнительного органа;
  • лицу, имеющему право давать обществу обязательные указания.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены СД до момента их совершения (п. 1 ст. 83 Закона об АО). Решения по вопросу одобрения сделок принимаются на заседаниях СД. Проведение заседания оформляется протоколом совета директоров по сделкам с заинтересованностью.

К сожалению, порядок созыва и проведения заседания СД Законом об АО не регламентирован, поэтому общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

Содержание протокола наблюдательного совета по крупным сделкам: образец

В соответствии с п. 4 ст. 68 Закона об АО в любом образце протокола заседания СД об одобрении сделки должны содержаться сведения о:

  • месте и времени его проведения;
  • лицах, присутствующих на заседаниях;
  • повестке дня заседания;
  • вопросах, поставленных на голосовании, и итогах голосования по ним;
  • принятых решениях.

В протоколе совета директоров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, заем, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

Решения на заседаниях СД принимаются большинством голосов, если законом, уставом или внутренним документом общества не предусмотрено иное (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания СД общества об одобрении сделок составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Протокол от 27 февраля 2017 № 248

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

21 февраля 2017 г., 18 часов 00 минут

Дата составления протокола:

27 февраля 2017 г.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

Число избранных членов Совета директоров:

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

  1. Об утверждении внутренних документов Общества.
  2. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  3. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») в органах управления дочерних обществ.
  4. О рассмотрении отчетов об итогах деятельности Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016 год.
  5. О приоритетных направлениях деятельности Общества.
  6. Об утверждении Отчета о реализации непрофильных активов за 2016 год.
  7. О программе Благотворительной и спонсорской деятельности Общества.

Вопрос 1: Об утверждении внутренних документов Общества:

Вопрос 1.1.: Об утверждении Положения об информационной политике ПАО «РусГидро» в новой редакции.

Решение:
Утвердить Положение об информационной политике ПАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение № 1 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 0

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 1.2.: Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «РусГидро» на 1 полугодие 2017 года.

Решение:
Утвердить План работы Совета директоров ПАО «РусГидро» на 1 полугодие 2017 года (Приложение № 2 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 0

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Учитывая Особое мнение члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Подгузова Н.Р. Председателем Совета директоров Общества Трутневым Ю.П. поручено Председателю Правления-Генеральному директору ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинову вынести на рассмотрение заседания Совета директоров ПАО «РусГидро» в первом полугодии 2017г. вопроса «Об утверждении Плана повышения стоимости Группы РусГидро на период до 2021 года».

Вопрос 2: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

Вопрос 2.1: О последующем одобрении договора между ПАО «РусГидро» и АО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
Одобрить заключенный Договор оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии от 13.01.2017 № 34 между ПАО «РусГидро» и АО «СО ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора РРСК:

ПАО «РусГидро» (Исполнитель)
АО «СО ЕЭС» (Заказчик)

Предмет и цена:

Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по регулированию реактивной мощности с использованием генерирующего оборудования электрической станции, на котором в течение периода оказания услуг не производится электрическая энергия (далее – услуги по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования, работающего в режиме синхронного компенсатора, или услуги по РРСК), в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и нормативными правовыми актами Российской Федерации (далее – РФ), а Заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в размере, порядке и сроки, предусмотренные условиями Договора.

В целях оказания услуг, указанных в п. 1.1 Договора, Исполнитель осуществляет все необходимые и достаточные действия, обеспечивающие:

1) круглосуточную и непрерывную готовность к пуску генерирующего оборудования из остановленного состояния или переводу генерирующего оборудования из режима производства электрической энергии (а также из насосного режима для генерирующего оборудования гидроаккумулирующих станций) в режим синхронного компенсатора на основании диспетчерских команд Заказчика;

2) выполнение диспетчерских команд Заказчика по переводу генерирующего оборудования в режим синхронного компенсатора в порядке, предусмотренном Договором и законодательством РФ;

3) работу генерирующего оборудования в режиме синхронного компенсатора в соответствии с техническими параметрами и характеристиками, установленными Договором, включая соответствие диапазона регулирования реактивной мощности гидрогенераторов значениям, указанным в Приложении № 1 к Договору;

4) поддержание генерирующего оборудования в рабочем состоянии, в том числе соблюдение годовых и месячных графиков ремонтов, утверждаемых Заказчиком в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами РФ;

5) передачу данных СОТИАССО;

6) соответствие генерирующего оборудования Техническим требованиям (Приложение № 2 к Договору), соответствие СОТИАССО установленным Договором требованиям.
Перечень генерирующего оборудования, используемого для оказания услуг по РРСК в соответствии с Договором, в том числе наименование и местонахождение электрической станции, номинальная (установленная) мощность генерирующего оборудования, диапазон регулирования реактивной мощности гидрогенераторов указываются в Приложении № 1 к Договору.

Услуги по РРСК являются в соответствии с подпунктом «в» п. 2 Правил отбора субъектов электроэнергетики и потребителей электрической энергии, оказывающих услуги по обеспечению системной надежности, и оказания таких услуг, утвержденных постановлением Правительства РФ от 03.03.2010 № 117, видом услуг по обеспечению системной надежности.

Цена:

Для целей расчета стоимости и оплаты услуг по РРСК, оказанных по Договору, расчетным периодом признается 1 (один) календарный месяц.

Стоимость фактически оказанных в расчетном периоде услуг по РРСК определяется для каждого гидрогенератора, указанного в Приложении № 1, и рассчитывается по следующей формуле:
,
где:

Sфакт , руб. – стоимость фактически оказанных услуг по РРСК за расчетный период, без НДС;

, руб. – эксплуатационные затраты, обусловленные участием генерирующего оборудования (гидрогенератора) в оказании услуг по РРСК, определяемые в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК (Приложение № 4);

, руб. – затраты Исполнителя на покупку мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности для участия в оказании услуг по РРСК, определяемые в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК (Приложение № 4).

НР – норма рентабельности продукции (услуг), принимается равной ставке рефинансирования Центрального банка РФ на момент подписания Договора, выражается в виде десятичной дроби.

Кроме того, уплачивается налог на добавленную стоимость, рассчитываемый в соответствии с действующим законодательством.

Иные существенные условия Договора РРСК:
Начало исполнения Исполнителем обязательств по Договору, связанных с оказанием услуг по РРСК, – 00 часов 01.01.2017.

Окончание исполнения Исполнителем обязательств по Договору, связанных с оказанием услуг по РРСК, – 24 часа 31.12.2017.

Период оказания услуг по РРСК – период времени, в течение которого генерирующее оборудование Исполнителя должно работать в режиме СК в соответствии с диспетчерскими командами Заказчика.

Услуги по РРСК оказываются в порядке и в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством и Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Заинтересованными в совершении сделки между ПАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» лицами являются:
— члены Совета директоров ПАО «РусГидро» Кравченко В.М. и Быстров М.С., одновременно являющихся членами Совета директоров АО «СО ЕЭС».

Итоги голосования:
«За» – 9 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.)
«Против» – 0
«Воздержался» – 1(Подгузов Н.Р.)

Договор оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования электрических станций, заключаемый между ПАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», признается в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров ПАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М. которые одновременно являются членами Совета директоров ОАО «СО ЕЭС» — заказчика по сделке.

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также Шульгинова Н.Г., осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ПАО «РусГидро».

Вопрос 3: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») в органах управления дочерних обществ.

Вопрос 3.1.: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления АО «Карачаево-Черкесская гидрогенерирующая компания»: О согласии на совершение крупной сделки: договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Карачаево-Черкесская гидрогенерирующая компания».

Решение:
Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Карачаево-Черкесская гидрогенерирующая компания» по вопросу «О согласии на совершение крупной сделки: договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Карачаево-Черкесская гидрогенерирующая компания», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить договор займа, являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях (далее – Договор займа):
Стороны Договора займа:

Заемщик – АО «Карачаево-Черкесская гидрогенерирующая компания»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».

Предмет Договора займа — Займодавец передает в собственность Заемщику деньги (сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в порядке и на условиях, установленных Договором займа.

Предельная сумма займа – 244 485 525 (Двести сорок четыре миллиона четыреста восемьдесят пять тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 12 копеек;

Срок возврата займа – до востребования, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа.

Процентная ставка за пользование займом – 0 % годовых;

Условия предоставления займа – единовременно на основании заявки Заемщика;

Целевое использование займа – пополнение оборотных средств Заемщика.

Итоги голосования:
«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 3 (Кравченко В.М., Аветисян А.Д., Подгузов Н.Р.)

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов Членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 4: О рассмотрении отчетов об итогах деятельности Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016 год.

Вопрос 4.1.: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016 год.

Решение:
Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016 год (Приложение № 3 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 0

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 4.2.: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 1 полугодие 2016-2017 корпоративного года.

Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 1 полугодие 2016-2017 корпоративного года (Приложение № 4 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 0

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 5: О приоритетных направлениях деятельности Общества.

Вопрос 5.1.: Об обеспечении подготовки проектной и сметной документации инвестиционных проектов, включенных в состав инвестиционной программы ПАО «РусГидро».

Решение:
Принять к сведению информацию о реализуемых мероприятиях, направленных на обеспечение подготовки проектной и сметной документации на полную стоимость инвестиционных проектов, планируемых к включению в состав проекта инвестиционной программы ПАО «РусГидро» на 2017 год (корректировка) и на 2018-2020 годы, до установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977 сроков направления в Минэнерго России уведомления о принятии к рассмотрению указанного проекта инвестиционной программы (Приложение № 5 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 1 (Подгузов Н.Р.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 5.2.: О распоряжении акциями ПАО «РусГидро», принадлежащими его дочернему обществу.

Решение:
Одобрить распоряжение ПАО «РАО ЭС Востока» принадлежащими ему акциями ПАО «РусГидро» путем заключения договоров купли-продажи (далее – Договоры) на следующих существенных условиях:

Стороны Договоров:

Продавец – ПАО «РАО ЭС Востока»;

Покупатели – владельцы обыкновенных и привилегированных акций ПАО «РАО ЭС Востока» по состоянию на 16.05.2016, выкупленных ООО «Восток-Финанс» на основании требования от 14.03.2016 о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Требование о выкупе) и оплаченных ООО «Восток-Финанс» путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Предмет Договоров:

Продавец отчуждает в пользу Покупателей не более 48 605 474 (Сорок восемь миллионов шестьсот пять тысяч четыреста семьдесят четыре) обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «РусГидро» (далее – Акции).

Акции отчуждаются Продавцом в обмен на право требования к ООО «Восток-Финанс» об уплате денежных средств за выкупленные у Покупателей в рамках Требования о выкупе акций ПАО «РАО ЭС Востока», возникающее у Покупателей после возврата ООО «Восток-Финанс» из депозита нотариуса внесенных в оплату акций ПАО «РАО ЭС Востока» денежных средств.

Количество Акций, отчуждаемых каждому Покупателю, определяется исходя из соотношения размера требования Покупателя к ООО «Восток-Финанс», передаваемого Продавцу в счет оплаты Акций и средневзвешенной цены за 1 (Одну) Акцию, определенной по результатам организованных торгов за 6 (Шесть) месяцев, предшествующих дате принятия Советом директоров ПАО «РусГидро» настоящего решения.

Цена Договоров:

Не более средневзвешенной цены за 48 605 474 (Сорок восемь миллионов шестьсот пять тысяч четыреста семьдесят четыре) Акций, определенной по результатам организованных торгов за 6 (Шесть) месяцев, предшествующих дате принятия Советом директоров ПАО «РусГидро» настоящего решения.

Итоги голосования:
«За» – 9 (Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 4 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Кравченко В.М., )

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 5.3.: О рассмотрении результатов выездных проверок Минэнерго России хода реализации инвестиционных проектов «Строительство 2-й очереди Благовещенской ТЭЦ», «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань», «Строительство Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь), «Строительство Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь)» и рассмотрении планов мероприятий по устранению выявленных замечаний, принятых ПАО «РусГидро», обеспечивающих ввод объектов в эксплуатацию.

Решение:
Перенести рассмотрение вопроса на заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в форме совместного присутствия, проводимое в апреле 2017 года.

Итоги голосования:
«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 0

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 5.4.: О мероприятиях по рефинансированию задолженности компаний Холдинга РАО ЭС Востока.

Решение:
1. Принять к сведению информацию о реализуемых мероприятиях по привлечению денежных средств для погашения кредитов и займов компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» в соответствии с решением Совета директоров Общества от 27.12.2016 (протокол № 246):

1.1. планируется привлечение в акционерный капитал ПАО «РусГидро» денежных средств Банка ВТБ (ПАО) в размере 55 млрд. рублей за счет размещения дополнительных акций ПАО «РусГидро» на сумму 40 млрд. рублей и отчуждения со стороны подконтрольных обществ, входящих в Группу РусГидро (АО «Гидроинвест», ООО «ЭЗОП»), «казначейских» акций ПАО «РусГидро» на сумму 15 млрд. рублей;

1.2. завершено согласование между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО) юридически обязывающей документации для заключения сделки беспоставочный форвард на акции ПАО «РусГидро» совокупной стоимостью 55 млрд. рублей сроком на 5 лет.

2. Внести следующие изменения в решение Совета директоров Общества от 27.12.2016 (протокол 246) по вопросу 2.2 «Об одобрении сделки беспоставочный форвард на акции между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО)» (далее — Решение):

2.1 . Абзац 1 Решения изложить в следующей редакции:
«Одобрить сделку беспоставочный форвард на акции (далее – «Расчетный форвард» или «Сделка»), совершаемую между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО) путем заключения одного договора беспоставочного форварда в отношении 55 000 000 000 (Пятидесяти пяти миллиардов) штук обыкновенных бездокументарных акций ПАО «РусГидро», на следующих существенных условиях сделки:»

2.2 Абзац 7 Решения: Форвардная цена (за одну Акцию) изложить в следующей редакции:

Форвардная цена (за одну акцию ПАО «РусГидро») определяется как сумма номинальной стоимости одной Акции Базового актива по Сделке, начислений по Форвардной ставке на номинальную стоимость одной Акции Базового актива и Первоначального платежа, за вычетом дивидендов (в расчете на одну акцию ПАО «РусГидро»), полученных (после удержания налогов) Продавцом в период действия Расчетного форварда и неучтенных для уменьшения Промежуточных платежей Покупателя по Расчетному форварду, и за вычетом всех фактически уплаченных Покупателем на момент расчета Форвардной цены сумм (в расчете на одну акцию ПАО «РусГидро»), включая дивиденды (после удержания налогов), на которые были уменьшены размеры Промежуточных платежей.

Сумма дивидендов (после удержания налогов), полученных Продавцом за каждый финансовый год, будет уменьшать суммы промежуточных платежей Покупателя в даты уплаты промежуточных платежей, наступающие не ранее чем через 93 (девяносто три) дня после получения соответствующей суммы дивидендов Продавцом.

Сумма Первоначального платежа по Расчетному форварду (в расчете на одну акцию ПАО «РусГидро») составляет 0,5 (ноль целых и пять десятых) процентных пункта от номинальной стоимости одной Акции Базового актива по Сделке и уплачивается Покупателем на все количество акций не позднее трех рабочих дней с даты заключения Сделки.

Промежуточные выплаты по Расчетному форварду производятся Покупателем ежеквартально в размере, равном произведению начислений на номинальную стоимость одной Акции Базового актива по Форвардной ставке на количество Акций Базового актива.

2.3 Абзац 11 Решения: Расчетная цена (за одну акцию ПАО «РусГидро») изложить в следующей редакции:

«Определяется одним из следующих способов:

Способ 1
– Расчетная цена определяется как наибольшее значение из двух: биржевая цена или фактическая цена продажи Акции в случае продажи всех Акций третьему лицу;

Способ 2
– Расчетная цена определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, полученное исходя из совокупности лучших котировок, полученных расчетным агентом (Банк ВТБ (ПАО)) за соответствующий пакет Акций от участников рынка, и (или) как рыночная стоимость, определенная независимым оценщиком.

Порядок использования котировок участников рынка и (или) отчета независимого оценщика (включая перечень участников рынка и лиц, которые могут быть привлечены для оценки) для определения Расчетной цены определяется Сторонами Сделки в подтверждении по Сделке. При этом порядок и условия отчуждения Акций определяются по согласованию с Росимуществом.»

2.4 Абзац 13 Решения: Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки изложить в следующей редакции:

«Досрочное исполнение Сделки и особенности срока форварда:

Досрочное исполнение Сделки возможно по инициативе Покупателя не ранее, чем через 913 (девятьсот тринадцать) календарных дней после даты Сделки (Период отсрочки), и не позднее, чем за шесть месяцев плюс пять рабочих дней до даты истечения срока Сделки.

При этом досрочное исполнение Сделки в случае реализации Акций стратегическому инвестору или через публичное предложение Акций возможно ранее истечения Периода отсрочки. При этом порядок и условия отчуждения Акций определяются по согласованию с Росимуществом.

Дополнительная комиссия за досрочное исполнение по инициативе Покупателя не взимается.

Досрочное исполнение Сделки по инициативе Продавца возможно в случаях нарушения Покупателем платежных обязательств по Сделке, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг.

Плановая дата окончательных расчетов наступает не позднее, чем через пятнадцать рабочих дней после истечения пятилетнего срока. В связи с обязательствами Банка ВТБ (ПАО) перед Росимуществом по получению необходимых согласований возможно внеплановое приостановление периода оценки в отношении Акций в соответствии с условиями Сделки, при этом срок Расчетного форварда может быть, соответственно, продлен для получения указанных согласований, но не более чем на двенадцать месяцев».

3. Внести изменение в решение Совета директоров Общества от 27.12.2016 (протокол № 246) по вопросу 2.3 «Об условиях передачи ПАО «РусГидро» денежных средств в компании Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» (далее — Решение), изложив формулу расчета процентной ставки, указанной в подпункте 1.2 Решения, в следующей редакции:

Период 1 – с даты выдачи займа до 31.12.2017.

В течение Периода 1 процентная ставка определяется по формуле:

,

– процентная ставка по займам в год n; рассчитывается в процентах годовых с округлением её значения по правилам математического округления с точностью до второго знака после запятой.

– ключевая ставка Банка России;

– плановый объем дивидендных выплат Общества в текущем году в отношении Пакета акций за вычетом налога на дивидендный доход, предусмотренный утвержденным бизнес-планом Общества. Для целей расчета процентной ставки Периода 1 принимается равным 2 805 750 000 (Два миллиарда восемьсот пять миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей [1] ;

Пакет акций – пакет акций, составляющий 12,9% от уставного капитала Общества.

Периоды 2, 3 … n – с 01 января по 31 декабря соответствующего года, начиная с 2018 года.

В Периодах 2, 3 … n процентная ставка по займам определяется по формуле:

, где

– фактически уплаченный Обществом в предыдущем году объем дивидендных выплат в отношении Пакета акций за вычетом налога на дивидендный доход;

– плановый объем дивидендных выплат Общества в предыдущем году в отношении Пакета акций за вычетом налога на дивидендный доход, учтенный при расчете процентной ставки для Периода .

Итоги голосования:
«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 2 (Быстров М.С., Подгузов Н.Р.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 6: Об утверждении Отчета о реализации непрофильных активов за 2016 год.

Решение:
Утвердить Отчет о реализации непрофильных активов за 2016 год, включающий отчет о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов за 4 квартал 2016 года (Приложение № 6 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 7: О программе Благотворительной и спонсорской деятельности Общества.

Вопрос 7.1.: Об утверждении отчета о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества за 2016 год.

Решение:
Утвердить отчет о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества за 2016 год (Приложение № 7 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 0
«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Вопрос 7.2.: Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2017 год.

Решение:
Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2017 год (Приложение № 8 к Протоколу).

Итоги голосования:
«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.).
«Против» – 1 (Шишкин А.Н.)
«Воздержался» – 2 (Кравченко В.М., Аветисян А.Д.,)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.