Протокол участника ооо об одобрении крупной сделки

05.01.2019 Выкл. Автор admin

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о согласии на совершение крупной сделки

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

Генеральный директор Общества — [ Ф. И. О. ].

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов осуществлялся [ сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О согласии на совершение крупной сделки.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение крупной сделки.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

«За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Решили: дать согласие на совершение крупной сделки [ указать вид обязательства ], цена которой составляет [ 25 и более ] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Стороны сделки: [ вписать нужное ].

Выгодоприобретатель по сделке — [ вписать нужное ].

Предмет сделки — [ вписать нужное ].

Цена сделки — [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

[ Указать иные существенные условия сделки или порядок их определения ].

Настоящее решение действительно в течение [ указать срок ].

Примечание. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки

Разработана: Компания «Гарант», январь 2017 г.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2018. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Одобрение крупной сделки ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение крупной сделки ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Одобрение крупной сделки ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Одобрение крупной сделки ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Одобрение крупной сделки ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Протокол общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

Статьи по теме

Если цена сделки составляет 25 и более процентов от стоимости имущества общества, то она является крупной и требует одобрения общим собранием или советом директоров компании. Отсутствие предварительного или последующего одобрения сделки может стать основанием для признания ее недействительной.


Мария Базюк, ведущий эксперт журнала «Юрист компании»

Решение об одобрении можно принять позже Если решение об одобрении сделки не принято до ее совершения, эту ситуацию можно исправить последующим одобрением. Если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки, суд должен отказать в удовлетворении требований о признании этой сделки недействительной, несмотря на то, что она совершена с нарушением требований. При последующем одобрении важно соблюдать все правила обычного согласования таких сделок (абз. 6 п. 5 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

В корпоративном законодательстве содержится унифицированное определение крупной сделки: ею признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов от стоимости имущества общества (п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ). Поскольку стоимость такой сделки велика, полномочия директора по ее заключению могут быть ограничены уставом. В их качестве обычно выступает совет директоров (если он создан в компании) либо общее собрание участников. Одобрение крупной сделки оформляется протоколом соответствующего органа управления. Чтобы показать специфику составления данного документа, мы выбрали в качестве примера одобрение крупной сделки общим собранием в ООО.

Иногда одобрение не требуется Если общество состоит из одного участника, который одновременно является его руководителем, принятие решения об одобрении крупной сделки не требуется. Также оно не требуется при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале и при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества (п. 9 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Протокол участника ооо об одобрении крупной сделки

Предлагаем вашему вниманию образец протокола общего собрания учредителей об одобрении крупной сделки. Его можно использовать в случае, если у юридического лица несколько учредителей. Если учредитель один, готовится решение об одобрении крупной сделки.

ПРОТОКОЛ № 1
Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества ______
(далее – Общество)

г. Москва ______ 2014 г.

1. ______, владелец ______ % голосующих акций, паспорт серии ______, выдан ______, зарегистрирован по адресу: ______.
2. ______, владелец ______ % голосующих акций, паспорт серии ______, выдан ______, зарегистрирован: ______.
3. ______, владелец ______ % голосующих акций, паспорт серии ______, выдан ______, зарегистрирован: ______.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций
Общества – 100%. Кворум 100%.
Время проведения: _______. Место: _______.

Избрали:
Председателем собрания — ______.
Секретарем собрания — ______.

Повестка дня:
Об одобрении максимально возможной суммы крупной сделки для заключения контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых для обеспечения государственных нужд (федеральных нужд, нужд субъекта российской Федерации) или муниципальных нужд, корпоративных закупок, закупок по Закону № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических услуг».

Ход заседания:
Председатель собрания ______ выступил с предложением – принять решение по вопросу об утверждении максимально возможной суммы крупной сделки для заключения контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых для обеспечения государственных нужд (федеральных нужд, нужд субъекта Российской Федерации) или муниципальных нужд, корпоративных закупок, закупок по Закону № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, 00 копеек.
Такая сделка подходит под определение крупной сделки согласно ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку связана с возможностью отчуждения имущества Общества, балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества.

Голосовали:
«За» — 100% от числа присутствующих
«Против» — нет.
«Воздержались» — нет.

Постановили:
Одобрить решение об утверждении максимально возможной суммы крупной сделки для заключения контрактов (договоров) в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, 00 копеек.

Решение принято.
Председатель собрания,
Акционер _______

Секретарь,
Акционер _______

Подписи акционеров:
______

ООО СБ «Аспект» не гарантирует полное соответствие материалов законодательным нормам в момент их просмотра пользователем. Материалы представлены в ознакомительных целях.

Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

___________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «________________»

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов.

Время начала регистрации участников: _____________________.

Время окончания регистрации участников: __________________.

Присутствовали участники: _____________________________________.

Наличие кворума — ________% голосов. Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________.

Секретарь собрания: _________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об одобрении крупной сделки .

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах.

Порядок одобрения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок

ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ ООО КРУПНОЙ СДЕЛКИ

КВАЛИФИКАЦИЯ ЗАКЛЮЧАЕМОЙ СДЕЛКИ В КАЧЕСТВЕ КРУПНОЙ

1. Установление признака приобретения, отчуждения или возможного отчуждения имущества ООО

2. Сопоставление стоимости имущества, являющегося предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), со стоимостью имущества ООО в целях квалификации сделки в качестве крупной

3. Сделки, которые имеют признаки крупных сделок, но не являются таковыми

Переход к этапу 2

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

(процедуру инициирует уполномоченный орган)

(процедуру инициируют уполномоченные лица или органы)

1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

Переход к этапу 3

1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

Переход к этапу 3

УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

После направления уведомления процедура по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки может быть реализована по одному из двух вариантов. ВАРИАНТ 1. Если после получения уведомления участники общества не желают направлять предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов или если общество их не получило, то переходим к этапу 6.

ВАРИАНТ 2. Если же участники желают их направить, то необходимо перейти к этапу 4.

НАПРАВЛЕНИЕ УЧАСТНИКАМИ ООО ПРЕДЛОЖЕНИЙ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К ВНЕОЧЕРЕДНОМУ ОБЩЕМУ СОБРАНИЮ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

1. Направление предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

Переход к этапу 5

2. Направление предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки

Переход к этапу 5

РАССМОТРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ РАССМОТРЕНИЯ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К ВНЕОЧЕРЕДНОМУ ОБЩЕМУ СОБРАНИЮ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

1. Получение обществом предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках общего собрания по вопросу об одобрении крупной сделки

2. Рассмотрение предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления общества в рамках собрания по вопросу одобрения крупной сделки

3. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках собрания по вопросу одобрения крупной сделки

Переход к этапу 6

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

В форме совместного присутствия

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу одобрения крупной сделки

2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

5. Принятие общим собранием решения по вопросу повестки дня об одобрении крупной сделки

6. Занесение результатов голосования по вопросу одобрения крупной сделки в протокол общего собрания участников

Переход к этапу 7

1. Проведение внеочередного общего собрания участников по вопросу одобрения крупной сделки в форме заочного голосования (опрос)

2. Принятие общим собранием решения по вопросу повестки дня об одобрении крупной сделки

3. Занесение результатов голосования по вопросу одобрения крупной сделки в протокол общего собрания участников

Переход к этапу 7

НАПРАВЛЕНИЕ КОПИЙ ПРОТОКОЛА ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ, ПРОВЕДЕННОГО ПО ВОПРОСУ ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, ВСЕМ УЧАСТНИКАМ ООО

1. Направление копий протокола внеочередного общего собрания участников ООО, проведенного по вопросу об одобрении крупной сделки, и сроки его направления

ЭТАП 1. КВАЛИФИКАЦИЯ ЗАКЛЮЧАЕМОЙ СДЕЛКИ В КАЧЕСТВЕ КРУПНОЙ

1.1. Установление признака приобретения, отчуждения или возможного отчуждения имущества ООО

основные применимые нормы:

— ст. ст. 173.1, 181, 182 ГК РФ;

— п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— п. п. 1, 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — информационное письмо N 62);

— п. п. 1, 5, 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление N 28).

Признаки крупной сделки

1. Связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО.

2. Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет 25 и более процентов балансовой стоимости имущества ООО.

3. Не относится к категории сделок, не признаваемых крупными в соответствии с законодательством.

Крупной может быть признана не только одна сделка, но и несколько сделок, если они взаимосвязаны.

Закон об ООО не содержит положений, в соответствии с которыми можно было бы определить, какие сделки и по каким критериям признаются взаимосвязанными. Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ о взаимосвязанности сделок общества помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок (абз. 1 пп. 4 п. 8 Постановления N 28).

Согласно судебной практике взаимосвязанными могут быть признаны:

— сделки, направленные на отчуждение имущества, которое представляет собой единый производственный комплекс

— однородные сделки, совершенные с одним и тем же лицом в короткий промежуток времени

— сделки, сторонами которых являются одни и те же лица, а сами сделки имеют однородный предмет, совершены за непродолжительный период, влекут отчуждение основных активов ООО (либо прекращение деятельности общества или его подразделений)

Более подробно о том, какие сделки признаются взаимосвязанными, см. судебную практику

По вопросу о том, какие сделки не признаются взаимосвязанными, см. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью

Таким образом, прежде всего необходимо определить, связана ли совершаемая обществом сделка с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО.

Перечень сделок, имеющих признак приобретения, отчуждения или возможного отчуждения имущества ООО

Закон об ООО не устанавливает критериев, в соответствии с которыми сделка может быть квалифицирована как связанная с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества ООО, равно как и полного перечня таких сделок. В Законе об ООО указаны четыре вида сделок, которые отвечают признакам приобретения, отчуждения или возможного отчуждения имущества ООО (п. 1 ст. 46 данного Закона). Данный перечень не является исчерпывающим (пп. 1 п. 8 Постановления N 28).

Судебная практика выделяет более широкий круг сделок, которые могут быть квалифицированы как связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО.

1. Договор поставки

2. Договор аренды:

а) для арендатора

Сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, также признаются:

— соглашение о переводе прав и обязанностей арендатора

— дополнительное соглашение об увеличении размера арендных платежей

— дополнительное соглашение о сокращении срока аренды

б) для арендодателя

Договор аренды признается для арендодателя крупной сделкой, только если в результате его исполнения производственная (хозяйственная) деятельность арендодателя фактически прекращается.

3. Договор лизинга (для лизингополучателя может быть признан крупной сделкой)

4. Договор подряда (для заказчика)

По вопросу о признании договора подряда в отношении подрядчика сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, существует две позиции судов. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью

5. Договор возмездного оказания услуг

6. Договор займа (кредита):

а) кредитный договор

При определении размера сделки учитывается не только сумма кредита, но и проценты за пользование им (п. 1 информационного письма N 62).

б) договор займа

7. Договор залога (ипотеки)

Следует отметить, что дача залогодателем согласия отвечать перед кредитором за нового должника по обязательству, обеспеченному залогом, может признаваться сделкой, связанной с возможностью отчуждения имущества общества с ограниченной ответственностью

8. Договор поручительства

9. Агентский договор

10. Договор комиссии (для комиссионера)

11. Договор уступки права требования (цессии)

12. Договор инвестирования строительства

13. Договор о совместной деятельности

14. Договор дарения

Сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества ООО, суды также признают:

1. Дополнительное соглашение

2. Мировое соглашение

3. Оплата уставного капитала другого хозяйственного общества

4. Соглашение о переводе долга

5. Вексельная сделка (выдача векселя)

6. Соглашение о возмещении убытков

7. Соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования

8. Соглашение об урегулировании спора

9. Предварительный договор купли-продажи

10. Соглашение об отступном

11. Внесение денежных средств в качестве обеспечения исполнения контракта, заключаемого по итогам аукциона

12. Внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в аукционе

Сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об ООО требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Такой иск подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 46 Закона об ООО, поскольку указанная норма является специальной по отношению к положениям ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ (абз. 1 п. 1 Постановления N 28). Иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок (абз. 1 п. 5 Постановления N 28).

1.2. Сопоставление стоимости имущества, являющегося предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), со стоимостью имущества ООО в целях квалификации сделки в качестве крупной

основные применимые нормы:

— п. 1 ст. 48 ГК РФ;

— п. п. 1, 2, 7 ст. 46, п. п. 1, 3, 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— ст. ст. 13 — 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете);

— п. п. 2, 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — информационное письмо N 62);

— п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление N 28);

— п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление N 90/14);

— письмо Минфина России от 22.09.2008 N 07-05-06/203.

Сделка признается крупной, если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества ООО (п. 1 ст. 46 Закона об ООО).

Следовательно, прежде необходимо определить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, и стоимость всего имущества ООО.

В уставе может быть предусмотрен размер крупной сделки, превышающий установленный законом (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, абз. 3 п. 20 Постановления N 90/14). Кроме того, в уставе могут быть поименованы другие виды сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, пп. 1 п. 8 Постановления N 28).

Документы, на основании которых необходимо определять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, а также стоимость всего имущества

Бухгалтерская отчетность за последний календарный месяц, предшествующий месяцу совершения сделки.

Закон об ООО предусматривает, что стоимость имущества для применения положений о крупных сделках определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Вместе с тем Закон об ООО не конкретизирует, какая именно отчетность должна быть использована.

Законодательством о бухгалтерском учете устанавливается два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная (ч. 2, 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 ст. 50 указанного Закона.

Пунктом 1 названной статьи установлено, что помимо перечисленных в ней документов общество обязано хранить также иные документы, определенные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу ст. 29 Закона о бухгалтерском учете общество в числе прочих документов обязано хранить, а значит, и представлять его участникам бухгалтерскую (финансовую) отчетность, которая согласно ч. 2, 4 ст. 13 указанного Закона бывает годовой и промежуточной.

Таким образом, ООО обязано составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В соответствии с п. 48 ПБУ 4/99 организации составляют промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. Требование составлять указанную отчетность содержится также в п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности.

Согласно судебной практике в большинстве случаев суды для определения стоимости имущества указывают на необходимость использования бухгалтерской отчетности за последний календарный месяц, предшествующий месяцу совершения сделки

При этом существует судебная практика, в соответствии с которой при решении вопроса об отнесении сделки к крупной балансовая стоимость активов ООО определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (квартал или год), предшествовавший дню совершения сделки. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью

Если ООО применяет упрощенную систему налогообложения (УСН), оно обязано вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность (ч. 1, 2 ст. 6 Закона о бухгалтерском учете, письмо Минфина России от 22.09.2008 N 07-05-06/203). Согласно судебной практике при решении вопроса об отнесении сделки к крупной стоимость имущества ООО, которое применяет УСН, должна определяться по данным бухгалтерского учета. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью

Порядок определения стоимости имущества, являющегося предметом сделки

1. Если заключается сделка по отчуждению или возможному отчуждению имущества, стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета (п. 2 ст. 46 Закона об ООО).

Закон об ООО императивно устанавливает, что стоимость имущества определяется по данным бухгалтерской отчетности. Поэтому суды, рассматривая споры о признании сделок недействительными на основании того, что сделка является крупной и заключена с нарушением требований закона, отказывают в признании сделки крупной, если цена имущества определена на основании:

По вопросу определения стоимости отчуждаемого имущества см. судебную практику

2. Если заключается сделка по приобретению имущества, стоимость имущества определяется на основании цены предложения (т.е. цены, указанной в договоре).

Сумму (величину сделки) следует определять без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов и пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Исключение составляют случаи, когда установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения (ненадлежащего исполнения) обществом (пп. 2 п. 8 Постановления N 28).

Порядок определения стоимости всего имущества ООО

Стоимость всего имущества ООО определяется по данным бухгалтерского учета. Под имуществом следует понимать оборотные и внеоборотные активы общества.

Следовательно, чтобы определить стоимость всего имущества ООО, необходимо суммировать стоимость всех оборотных и внеоборотных активов общества.

Согласно Закону об ООО, чтобы квалифицировать сделку как крупную, стоимость имущества, являющегося предметом сделки, следует сопоставить со стоимостью всего имущества ООО, определенной по данным бухгалтерского учета.

Однако необходимо установить, стоимость какого имущества должна быть определена, поскольку в документах бухгалтерского учета не используется понятие «имущество», а применяется понятие «активы». При этом Закон об АО как раз использует понятие «активы общества».

Президиум ВАС РФ, разрешая вопросы, связанные с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указал: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу без уменьшения на сумму долгов (обязательств) (информационное письмо N 62).

Согласно судебной практике суды в данном случае понимают под понятием «имущество» общества его активы

Чтобы признать крупной сделку, которая состоит из нескольких взаимосвязанных сделок, стоимость имущества, отчужденного по ним, необходимо сопоставить с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, т.е. на дату бухгалтерского баланса, предшествующую заключению первой из сделок (абз. 2 пп. 4 п. 8 Постановления N 28).

При определении стоимости всего имущества общества сумма его оборотных и внеоборотных активов не подлежит уменьшению на суммы его долгов

Документы, подтверждающие стоимость имущества

На практике нередко встает вопрос о том, какими документами общество может подтвердить стоимость имущества. Особенно такие вопросы актуальны, если организация применяет упрощенную систему налогообложения.

Согласно существующей судебной практике в данном случае подтверждающими документами являются:

— бухгалтерский баланс или его копия, заверенная налоговой инспекцией с указанием на соответствие копии подлиннику

— книга учета доходов и расходов

— письмо налоговой инспекции и декларация ООО

Согласно судебной практике не могут подтверждать стоимость имущества ООО:

— бухгалтерский баланс ООО, который не содержит сведений о стоимости основных средств

— бухгалтерский баланс ООО, который содержит сведения о стоимости основных средств, при отсутствии их перечня

1.3. Сделки, которые имеют признаки крупных сделок, но не являются таковыми

основные применимые нормы:

— п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — информационное письмо N 62);

— п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление N 28).

Сделки, которые имеют признаки крупных сделок, но не являются таковыми

1. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

2. Сделки, совершение которых обязательно для ООО в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, утвержденным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Перечисленные сделки, даже если они имеют признаки крупной сделки, не будут признаваться таковыми и, как следствие, не требуют одобрения уполномоченным органом ООО.

Виды деятельности, признаваемые обычной хозяйственной деятельностью

Закон об ООО не разъясняет, что такое обычная хозяйственная деятельность и какая деятельность может признаваться таковой.

Однако в абз. 3 п. 6 Постановления N 28 ВАС РФ пояснил, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые характерны для текущей деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности и сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершало ли общество такие сделки ранее.

Согласно судебной практике признается судами в качестве обычной хозяйственной деятельности:

— деятельность по реализации продукции, приобретению сырья, выполнению работ и пр.

— деятельность, которая осуществляется на свой риск и направлена на получение прибыли от реализации товаров или продукции, пользования имуществом, выполнения работ, оказания услуг, связанных с приобретением сырья и материалов

— деятельность, связанная с приобретением сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализацией готовой продукции, получением кредитов, оплатой текущих операций

— деятельность ООО, предусмотренная в его уставе и направленная на систематическое получение прибыли

— систематически осуществляемый ООО вид деятельности

— деятельность, связанная с выполнением текущих работ, реализацией производимой продукции, закупкой сырья и материалов (исходя из уставных целей и задач ООО)

Сделки, признаваемые в качестве совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности

Закон об ООО не устанавливает, какие сделки признаются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем согласно судебной практике ими могут признаваться сделки:

— заключенные ООО в рамках одного из видов деятельности, предусмотренных уставом общества, направленные на извлечение прибыли

— по приобретению имущества в целях использования его в производственной деятельности ООО

— заключенные ООО в рамках основного вида деятельности

— однородные, заключенные неоднократно в течение продолжительного периода

— обслуживающие текущую деятельность ООО, систематически заключаемые в рамках такой деятельности

— направленные на осуществление основного вида деятельности ООО

— однородные, неоднократно заключенные в течение продолжительного периода в рамках единственного вида хозяйственной деятельности ООО

Более полный перечень сделок, признаваемых судами в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, см. в судебной практике

Документы, на основании которых можно квалифицировать сделку в качестве совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности

Закон об ООО не регламентирует перечень таких документов.

Вместе с тем согласно судебной практике суды признают документами, подтверждающими, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности:

Позиция судов, согласно которой устав является надлежащим доказательством того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, неоднозначна

— выписку из ЕГРЮЛ

Для признания сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности недостаточно того, что она совершена в рамках вида деятельности, указанного в ЕГРЮЛ либо в уставе общества в качестве основного, или того, что у общества есть лицензия на осуществление такого вида деятельности (абз. 5 п. 6 Постановления N 28).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

2.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

основные применимые нормы:

— п. 2 ст. 157.1, ст. 165.1 ГК РФ;

— ст. ст. 12, 32, 35 — 38, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление N 90/14);

— п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение N 12-6/пз-н);

— п. п. 1.1.1, 1.1.2, 6, 8, 10, 21 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее — Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). При этом оно может приниматься как на очередном, так и на внеочередном общем собрании. Однако на практике вопрос об одобрении крупной сделки в большинстве случаев выносится на рассмотрение внеочередного общего собрания.

В случае образования в ООО совета директоров (наблюдательного совета) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, абз. 1 п. 20 Постановления N 90/14).

См. подтверждающую судебную практику

По единогласному решению участников (учредителей) общества в его устав могут быть включены положения, по которым отдельные вопросы, в силу закона отнесенные к компетенции общего собрания, передаются на рассмотрение коллегиального органа управления общества или его коллегиального исполнительного органа (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Таким образом, по решению участников (учредителей), принятому единогласно, в устав может быть включено положение о передаче вопроса об одобрении крупных сделок (вне зависимости от стоимости имущества по такой сделке) на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Президиум ВАС РФ указал: в силу п. 6 ст. 46 Закона об ООО уставом может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) ООО (абз. 3 п. 20 Постановления N 90/14)

Отдельное решение об одобрении крупной сделки не требуется, если ее заключает лицо, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа и имеет долю в уставном капитале общества, достаточную для принятия самостоятельного решения об одобрении такой сделки.

См. подтверждающую судебную практику

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

Аналогичны органам, уполномоченным на подготовку созыв и проведение общего собрания участников (как годового, так и внеочередного).

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение очередного общего собрания участников ООО

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников ООО

Порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

1. Аналогичен порядку принятия решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, если вопрос об одобрении крупной сделки планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания

2. Аналогичен порядку принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО, если вопрос об одобрении крупной сделки планируется рассмотреть в рамках внеочередного общего собрания

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

1. Дата, время и место проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Дата внеочередного общего собрания должна быть выбрана таким образом, чтобы был соблюден 30-дневный срок для направления уведомления о проведении этого собрания (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Дата очередного общего собрания должна соответствовать дате, установленной уставом (ст. 34 Закона об ООО). Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, уполномоченный орган может определить точную дату самостоятельно.

Необходимо учитывать, что и в этом случае дата общего собрания назначается таким образом, чтобы был соблюден 30-дневный срок для направления соответствующего уведомления (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех участников общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н). Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников ООО и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Повестка дня общего собрания.

Вопрос 1. Об одобрении крупной сделки.

Формулировка вопроса повестки дня «Об одобрении крупной сделки», а не «О совершении крупной сделки» не означает нарушения компетенции общего собрания участников

Если вопрос об одобрении крупной сделки планируется рассмотреть на заседании совета директоров (наблюдательного совета), то формулировка вопроса повестки дня будет аналогична представленной формулировке.

При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок уведомления участников ООО о созываемом внеочередном собрании.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I Кодекса корпоративного управления).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен — уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

См. подтверждающую судебную практику

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

— по электронной почте;

— в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

См. подтверждающую судебную практику

5. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (если собрание проводится в форме заочного голосования).

6. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления.

Перечень информации, предоставляемой участникам при подготовке к общему собранию, повестка дня которого содержит вопрос об одобрении крупной сделки, может быть предусмотрен уставом общества.

Рекомендуется предоставлять участникам собрания проект одобряемого договора, содержащий информацию о сторонах сделки, выгодоприобретателях (при наличии), цене, предмете и иных существенных условиях сделки.

Целесообразно также предоставить следующее (пп. 2, 4, 10 п. 10 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления):

— материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об одобрении крупной сделки и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения;

— сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

— сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа общества всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок предоставления материалов, относящихся к общему собранию, должен обеспечить участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет материалы, относящиеся к собранию, информацию о проезде к месту его проведения, примерную форму доверенности, которую участник может выдать представителю для участия в собрании, сведения о порядке ее удостоверения (п. 6 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Если вопрос об одобрении крупной сделки планируется рассмотреть на очередном общем собрании участников или заседании совета директоров (наблюдательного совета), состав представляемой информации по этому вопросу будет аналогичен указанному.

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (если собрание голосует бюллетенями).

2.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

основные применимые нормы:

— ст. ст. 12, 32, 35 — 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение N 12-6/пз-н).

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

Аналогичны лицам и органам, имеющим право требовать проведения внеочередного общего собрания участников

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

Закон об ООО не регламентирует содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО. Между тем ст. 55 Закона об АО установлены соответствующие положения относительно внеочередного собрания акционеров. Их анализ позволяет сделать вывод о возможности применения этих норм к требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

1. Указание на форму созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

2. Формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня.

Следует отметить, что требование также может содержать формулировки решений по вопросам предлагаемой повестки дня.

Формулировка вопроса повестки дня

Вопрос 1. Об одобрении крупной сделки.

Формулировка вопроса повестки дня «Об одобрении крупной сделки», а не «О совершении крупной сделки» не означает нарушения компетенции общего собрания участников. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью

Если вопрос об одобрении крупной сделки планируется рассмотреть на заседании совета директоров (наблюдательного совета), то формулировка вопроса, подлежащего внесению в повестку дня, будет аналогична представленной.

Решение 1. Одобрить крупную сделку ________ (наименование сделки) между __________ (указать стороны сделки (в случае необходимости указать выгодоприобретателей по сделке)) на следующих условиях: __________ (предмет сделки) __________ (цена сделки) ___________ (иные существенные условия).

В решении должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Кроме того, решение должно содержать положения о том, что сделка одобряется в связи с ее крупностью.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью

3. Подпись лица (председателя органа), требующего проведения собрания.

4. Сведения о лице (органе), требующем проведения собрания, и его подпись.

Кто направляет требование

Информация, которую должно содержать требование