Привести устав ооо в соответствие 2018

06.05.2018 Выкл. Автор admin

Приведение устава в соответствие с 312-ФЗ и одновременное внесение других изменений

Добрый день, есть ли необходимость менять устав по 312 фз, если компания 2006 года и с тех пор не меняла устав? При этом запланировано: ввод новых учередителей, смена адреса и кодов оквэд. Можно ли все изменения в устав сделать одновременно?

11 Сентября 2017, 17:42 Роман, г. Москва

Ответы юристов (2)

В соответствии с 2. ст.5 того же ФЗ Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

Положения части 2 статьи 5 (в редакции Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ) применяются к обществам с ограниченной ответственностью, уставы которых не были приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) до дня вступления в силу Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ.

Да, в Вашем случае целесообразно сделать это за один раз — утвердить новую редакцию устава, внести изменения в части адреса (по новому законодательству в уставе можно указать только на город, чтобы потом каждый раз не вносить изменения в устав, если поменяется адрес), коды ОКВЭД. Если ввод новых учредителей будет путем увеличения УК, то такое решение (протокол) подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 42 ФЗ Об ООО), есть также ограниченные сроки представления документов в налоговый орган, поэтому для учета всех нюансов и подготовки документов я рекомендовала бы Вам обратиться к юристу для сопровождения и/или подготовки документов, можете обратиться ко мне в чат.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Какие документы нужно предоставить в налоговую для внесения изменений в адрес юр лица?

Уважаемые юристы, совсем запуталась, с внесением изменений о юрлице. Помогите, пожалуйста.1. Какой перечень документов нужно предоставить в налоговую для внесения изменений в юрадрес, нам необходима детализация, требуется указать офис.Правильный ли перечень у меня.1. Договор аренды с приложением акта передачи и схемы помещения.2. Заявление по форме 13 ( если в уставе указан полный адрес без номера офиса) или заявление по форме 14 (если в уставе указан только город)3. Заявление заверить у нотариуса.4. Протокол общего собрания учредителей ( нужно ли избирать председателя и секретаря если учредитель один и один директор, всего двое?) об изменении юридического адреса и внесения изменений в устав (если там был указан полный адрес)5. Устав с изменениями (если необходимо) нужно ли нотариально заверять, прошивать, и отдавать в налоговую, или не нужно.ИТОГО: 1. Договор аренды 2. Заявление, нотариально заверенное 3. Протокол общего собрания 4. Устав с изменениями.

В каком случае уплачивается госпошлина 800 рублей, если заявление по форме 13?

09 Января 2018, 14:20 Евгения, г. Уфа

Ответы юристов (7)

4. Протокол общего собрания учредителей ( нужно ли избирать председателя и секретаря если учредитель один и один директор, всего двое?) об изменении юридического адреса и внесения изменений в устав (если там был указан полный адрес)

Не протокол, а решение единственного участника. Никого избирать не надо.

5. Устав с изменениями (если необходимо) нужно ли нотариально заверять, прошивать, и отдавать в налоговую, или не нужно.

Нотариально заверять не надо, но нужно подготовить и отдать в налоговую в 2х экземплярах (прошитых), один из которых вернется вам после регистрации.

В каком случае уплачивается госпошлина 800 рублей, если заявление по форме 13?

Соответственно, если у вас в уставе указан только муниц. образование и вы будете подавать только форму 14, то устав вам никакой подавать не надо, а в решении не надо рассматривать вопрос о внесении изменений в Устав.

Есть вопрос к юристу?

В настоящее время прошивать документы (заявления и устав), представляемые в регистрирующий орган, нет необходимости.

Уточнение клиента

Спасибо, Денис) А по общему перечню документов? Больше ничего не нужно?

09 Января 2018, 14:40

Да, как верно указала коллега — не протокол, а решение. Также я бы приложил надлежащим образом заверенное свидетельство о праве собственности помещения арендодателя (как правило, его тоже запрашивают).

И в случае, если требуется менять пункт устава об адресе (месте нахождения) Общества, не совсем понятно, зачем принимать устав в новой редакции, достаточно будет внести изменения в устав, но дело Ваше.

Уточнение клиента

Так, вот теперь еще больше запуталась

«..в случае, если требуется менять пункт устава об адресе (месте нахождения) Общества, не совсем понятно, зачем принимать устав в новой редакции, достаточно будет внести изменения в устав, но дело Ваше»

Как сделать максимально быстро и просто, перепечатывать весь устав, если там указан детализированный адрес, но без офиса ( а требуют именно офис чтобы был указан в ЕГРЮЛ)?

09 Января 2018, 15:04

В Санкт-Петербурге однозначно прошивать надо.

Вносить изменения в виде изменения в Устав экономически не целесообразно, да и банально неудобно.

Если Вам необходимо будет делать нотариальную копию учредительных документов, то за Устав и изменения к нему возьмут отдельную плату причем независимо от кол-ва листов. Так, к СПб заверение копии одного учредительного документа стоит порядка 500 р. Так вот, за Устав отдадите 500 р и за один лист изменений к нему еще дополнительно 500 р.

А у вас когда утверждена последняя редакция Устава?

Уточнение клиента

В 2013, и с тех пор не менялся, там указан адрес, но только дом и строение, сейчас налоговая прислала письмо, говорит, что нужен конкретный ориентир в виде офиса, я не знаю как теперь поступить, вот целый день читаю, везде разные варианты и перечня документов и формата итих документов. Устав не под рукой, вернусь, посмотрю, может мы все таки указывали город без адреса и не придется вносить изменения.

09 Января 2018, 15:18

если ваш последний Устав 2013 года, то там не может быть указано в качестве адреса только муниципальное образование, т.к. это изменение начало действовать только с 01.09.2014 года.

Тут получается все просто, все ООО, зарегистрированные до 01.09.2014 года, должны при первом же изменении Устава привести его в соответствие с ФЗ об ООО.

Так что в Вашем случае, вам нужен абсолютный новый устав (т.к. ваш 2013 года, то он заведомо не приведен в соответствие с ФЗ об ООО).

Если это единственное изменение, которое, в случае необходимости, требуется внести, я бы ограничился внесением изменений в устав, а не принятием устава в новой редакции.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как привести устав ООО в соответствие с ФЗ-99?

Какие изменения необходимо внести в Устав ООО чтобы привести его в соответствие с ФЗ -99 от 05.05.2014 г. ООО действующий, последний устав от 2011 г. Можно ли в одном заявлении об изменении в учредительных документах уточнить адрес до номера комнаты (требование налоговой) и утвердить новую редакцию устава?

Ответы юристов (1)

Добрый день! в интернете есть в открытом доступе уставы​ в новых редакциях. Если вы относитесь к уставу более щепетильно, чем большинство бизнесменов, рекомендую обратиться к юристу, который вам и подготовит конкретно для вас условия устава.

Отменена необходимость указания полного адреса общества (достаточно упомянуть населенный пункт)

Филиалы и представительства

Сведения могут не указываться в уставе (только в ЕГРЮЛ)

Может быть предусмотрен иной объем правомочий участников, чем объем правомочий, определяемый пропорционально их долям в уставном капитале

Возможность установления максимальной доли участия одного участника в уставном капитале ООО

4Общее собрание (ОСУ) участников

Может быть установлен способ подтверждения состава участников и принятия решения на ОСУ, отличный от предусмотренного законом (нотариальное удостоверение), например, подписи всех или части участников в протоколе.

Компетенции ОСУ может быть расширена

Может быть установлен особый порядок созыва, подготовки и проведения ОСУ

Некоторые вопросы компетенции ОСУ могут быть переданы КОУ и/или КИО (как определено ниже)

Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) (КОУ) и Коллегиальный исполнительный орган (КИО)

КОУ или КИО могут быть переданы следующие вопросы компетенции ОСУ:

принятие решений о создании юридических лиц, об участии в юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;

Да, по форме 13001 вы вносите изменения в учредительные документы (устав в новой редакции) + уточняете свой адрес.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Изменение Устава ООО: пошаговая инструкция в 2018 году с образцом листа изменений

При создании общества с ограниченной ответственностью учредители утверждают главный документ, предназначенный для регулирования деятельности компании — Устав. В уставе обязательно содержится информация о наименовании и адресе организации, уставном капитале, учредителях, долевом соотношении, правах, обязанностях участников и других нормах существования общества.

Документ предоставляется в органы ФНС в момент регистрации ООО. Основные сведения из устава фиксируются и в Едином реестре (ЕГРЮЛ).

В дальнейшей деятельности ООО могут происходить изменения, которые необходимо отражать в уставе. Кроме того, периодически происходят существенные изменения в законодательстве относительно деятельности ООО, которые влекут за собой необходимость приведения действующих уставов организаций в соответствие с принятыми законами. Положения учредительного документа могут определять нормы деятельности предприятия, не отраженные в законе, но не могут противоречить действующему законодательству.

Что вносится в 2018 году

Устав является внутренним документом организации, но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.

Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.

  1. В соответствие со статьей 67.1 ГК РФ в 2018 году решение собрания участников общества должно быть нотариально заверено. Если иного способа подтверждения решения не будет прописано в уставе, без участия нотариуса проведение собрания невозможно.
  2. Теперь в уставе не требуется указывать все филиалы и отделения. Эта информация отражается только в ЕГРЮЛ. Но если устав утвержден до сентября 2014 года, и в нем уже есть сведения об обособленных подразделения, изменения необязательны.
  3. В соответствии с последними изменениями организация имеет право в качестве юридического адреса обозначить только населенный пункт, на территории которого присутствует. Следовательно, если в уставе обозначен только город, фактическая смена адреса в пределах этого населенного пункта не подлежит внесению в учредительный документ.

Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе.

Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:

  • новое название компании;
  • другой руководитель;
  • изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
  • новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
  • уменьшение или увеличение уставного капитала.

Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:

  • процедура принятия решений по конкретным вопросам;
  • привлечение капитала от сторонних лиц;
  • условия входа или выхода участников из общества;
  • ограничения, связанные с размером долей участников;
  • другие частные моменты.

Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2018 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).

Этапы проведения

Вне зависимости от того, какую именно информацию планируется внести в действующий устав, процедуры примерно одинаковые. Отличается только список прилагаемых документов и заполнение соответствующих заявлений.

Подготовка документов

Основанием внесения изменения является решение учредителей. Проводится собрание, на котором составляется новая редакция устава и издается протокол. В случае с единственным учредителем решение принимается им одним. Новый вариант устава распечатывается, листы нумеруются, документ прошивается и пломбируется, заверяется печатью компании и подписью руководителя.

Для изменения устава требуются следующие документы:

  1. Протокол с собрания или решение (если учредитель в единственном числе)..
  2. Новый Устав (2 экземпляра).
  3. Документы, подтверждающие право пользования помещением (если вносится новый адрес компании).
  4. Отчетные документы о взносах участников: справка из банка, платежное поручение, результат независимой оценки имущества, участвующего в составе капитала (если изменен размер уставного капитала).
  5. Копии паспортов и ИНН (если меняются данные учредителя или выбирается новый директор).
  6. Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (на 2018 год сумма оплаты составляет 800 рублей).
  7. Заполненные заявления о внесении изменений в Устав (существует две формы, каждая из которых используется в зависимости от характера изменений).

Заполнение заявления по форме Р13001

Форма 13001 представляет собой само заявление, где указываются регистрационные данные ООО, и сопутствующие приложения, в которых отмечается, какие именно изменения нужно внести.

В первом разделе заявления должны быть написаны название организации, основной регистрационный номер и ИНН.

Во втором разделе отметка ставится только если цель обращения в налоговую инспекцию заключается в перерегистрации (Закон №312 от 30.12.2008).

Вместе с формой заполняются приложения, промаркированные буквой, которая обозначает тип изменений:

  • «А» — для указания нового наименования;
  • «Б» — содержит информацию об адресе. Если решено регистрировать точный адрес, то следует указать его полностью, в том числе индекс. Но на сегодня можно обозначить только населенный пункт. В будущем это может сэкономить время;
  • «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» — заполняется при изменении размера капитала, распределении долей между участниками, включая ситуации выхода из общества кого-либо из них или появления новых участников, владеющих долей, так как это означает переход долей или их части. Буква, помимо «В», зависит от того, кем является участник (юрлицо или физлицо, РФ или фонд, и т.д.);
  • «И» — отражает сведения, связанные с капиталом. Но в данном случае речь идет только о его уменьшении в результате выкупа доли;
  • «К» — предназначена для внесения информации об изменениях в представительствах и филиалах, на каждый из них должен быть заполнен отдельный лист;
  • «Л» — состоит из двух страниц, на первой из которых указываются новые коды ОКВЭД, когда компания регистрирует новые виды деятельности, на второй пишутся коды, соответствующие ликвидационной деятельности;
  • «М» — обязателен к заполнению в любом случае, так как здесь предполагаются сведения о том, кто обращается с заявлением.

Все листы, кроме 3-ей страницы приложения «М», можно заполнять и вручную, и печатно. ФИО заявителя в последнем приложении заполняется прописью ручкой черного цвета.

Применение и заполнение формы Р31002

Необходимость заполнения заявления по форме Р31002 возникает при регистрации, ликвидации или внесении изменений, касающихся филиалов и подразделений.

  • первая страница — для ОГРН, ИНН и наименования компании;
  • приложение «А» — на 1-й стр. отражается действующая информация о филиале, на 2-й — что планируется изменить;
  • приложение «Б» — посвящено заявителю, вписываются его паспортные данные и контактная информация, указывается организация, к которой относится филиал.

Процесс внесения изменений и получения подтверждающих документов

Собранные документы и заполненное заявление необходимо предоставить в территориальные органы ФНС. Способ подачи документов не важен: прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Не обязательно и личное обращение, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма или электронно.

Регистрация изменений происходит в течение пяти дней. По окончании этого срока, если у налоговой инспекции не возникло вопросов, представитель ООО может забрать свой экземпляр устава в новой редакции, отмеченный ФНС, и лист изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в Едином реестре, автоматически меняются на указанные в актуальном уставе.

Оповещение сторонних организаций

При установлении взаимодействия с другими юридическими лицами всегда предоставляется копия учредительных документов, в частности, устава. Поэтому об изменениях, внесенных в него, особенно отраженных в ЕГРЮЛ, необходимо оповестить.

Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Фонд обязательного медицинского страхования получают эту информацию от налоговой инспекции сразу после регистрации. Всем остальным заинтересованным лицам компания самостоятельно сообщает об изменениях. В первую очередь это касается банков, в которых ведется расчетное обслуживание.

Как происходит приведение в соответствие устава, можно узнать из данного видео.

Как внести через интернет

В настоящее время на сайте Управления федеральной налоговой службы nalog.ru предоставлена возможность внести изменения в eстав электронно. Потребуется тот же пакет документов, только качественно отсканированных.

Почему могут отказать в регистрации и что делать, если это необоснованно

Иногда компании сталкиваются с отказом в регистрации изменений устава. Это может произойти в следующих случаях:

  • не хватает какого-либо документа;
  • неправильно заполнено заявление;
  • допущены ошибки в новой версии устава;
  • указана недостоверная информация;
  • подпись неуполномоченного лица;
  • размытые изображения, нечеткая печать;
  • отсутствует нотариальное заверение;
  • оплошность со стороны сотрудника налоговой инспекции.

На основании дополнений в законодательстве в 2018 году у контролирующих и регистрирующих органов появилось больше прав в отношении ООО. Теперь компании обязаны предоставлять уточняющую и разъясняющую информацию по запросу ФНС.

В случае действительно недостающих документов или наличия ошибок по вине заявителя отказ считается обоснованным. Организации дается 3 месяца на исправление, в этот период можно подать упрощенный пакет документов, состоящий из корректно заполненного заявления, недостающих документов, новой квитанции об оплате пошлины и официального письма с признанием ошибок и просьбой повторно рассмотреть заявление.

Когда ошибка произошла из-за сотрудников налоговой инспекции или претензии со стороны ФНС не подтверждены действующими законами, организация вправе обжаловать отказ. Возможно будет достаточно обращения к вышестоящим органам, тогда отказ будет аннулирован в пределах рабочего дня. Иначе потребуется обращение в суд.

Отсутствие регистрации

На регистрацию внесенных в устав изменений, которые касаются сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, организации дается три дня с момента вынесения решения о них. Иначе компания будет оштрафована за несоблюдение сроков на 5000 руб.

Изменение устава в целях приведения его в соответствие с законом не имеет столь жестких временных рамок. Но нужно учитывать, что положения, противоречащие законам, по умолчанию не действительны, и внесение других изменений не будет возможно до перерегистрации устава.

Многие сведения, изложенные в уставе, вносятся в Единый реестр. Для юридических лиц, с которыми ведется работа компании, принципиально соответствие предоставленной им информации с выпиской ЕГРЮЛ. Несвоевременная регистрация изменений приводит к расхождению данных, что может вызвать недоверие контрагентов и прекращение совместной работы.

Устав некоммерческой организации

Процедура внесения изменений в устав некоммерческой организации аналогична тому, как это происходит в случае с коммерческими предприятиями. Имеют значение такие изменения, как название, юридический адрес, руководитель организации, сфера деятельности.

Разница состоит в том, что не подлежит регистрации факта входа или выхода участников. Также в списке документов присутствует другая форма заявления, РН0003. Обращаться с этим заявлением, новым уставом, решением и квитанцией об оплате госпошлины нужно в налоговую инспекцию.

Устав ООО призван регламентировать работу организации в соответствии с действующим законодательством и с учетом специфики компании. Этот документ дает полное представление о компании для контрагентов и государственных регуляторов. Поэтому, во избежание разногласий, внесение изменений в учредительный документ необходимо официально регистрировать в ФНС в установленном порядке.

Дополнительную информацию про изменения в уставе можно посмотреть на данном видео.

Приведение устава в соответствие с данными в ЕГРЮЛ

В уставе прописан адрес ООО с указанием города, улицы и дома. Произошло уточнение адреса в ИФНС без изменения в устав, где указали номер этажа и офиса и эти данные отобразились в ЕГРЮЛ. Теперь чтоб привести в соответствие ЕГРЮЛ с Уставом я хочу в Новой Редакции №1 Устава оставить только город, но подскажите пожалуйста какие листы я должен заполнить в Заявлении Р13001.

Ответы юристов (3)

Добрый день, Сергей!

В Вашем случае форма Р13001 будет состоять из 4-х листов.

Заполняете титульный лист и лист М (сведения о заявителе).

Уточнение клиента

А нужно ли в титульном листе отметить знаком — V, что изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации ?

25 Июля 2018, 16:16

Уточнение клиента

И последний вопрос пожалуйста разъясните.

Денис, если в Уставе единоличный исполнительный орган — генеральный директор, а при подаче заявления в ИФНС было написано директор и налоговая выдала лист записи с указанием должности руководителя ООО — директор, то каким образом мне исправить, чтоб привести в соответствие и чтоб одновременно с адресом и директором уточниться?

25 Июля 2018, 16:28

Есть вопрос к юристу?

Сергей, знак V проставляется в случае приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». В Вашем случае это поле необходимо оставить пустым.

Сергей, форма Р13001 не предполагает внесение таких сведений. Вам необходимо подавать форму Р14001, где заполняете титульный лист (в котором проставляете цифру 2 и ГРН корректируемой записи), лист К и сведения о заявителе.

Таким образом, Вы подаете и форму Р13001, и форму Р14001.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.