Комментарий к ст58 гк рф

05.09.2018 Выкл. Автор admin

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к Ст. 58 ГК РФ

1. Как уже отмечалось, реорганизация представляет собой один из случаев универсального правопреемства. Комментируемая статья содержит правила такого правопреемства для всех форм реорганизации. Не повторяя этих положений ГК РФ, отметим, что каждое из них совокупно с нормами ст. 60 ГК РФ преследует цель обеспечить интересы кредиторов юридического лица, гарантировать сохранение обязательства и его исполнение за счет имущества вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц.

Нормы о порядке правопреемства во всех случаях реорганизации носят общий характер и подлежат применению в том числе и в отношениях, регулируемых публичными отраслями законодательства. Между тем, например, положения ст. 50 НК РФ содержат особые правила, в том числе не совпадающие с установленными ст. ст. 58 и 60 ГК РФ. В соответствии с ч. 7 указанной статьи НК РФ, если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

2. Специальные правила о формах реорганизации юридических лиц содержатся в положениях ГК РФ и иных федеральных законов, посвященных отдельным организационно-правовым формам юридических лиц. Так, реорганизации обществ с ограниченной ответственностью посвящены ст. ст. 51 — 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Реорганизация акционерных обществ регулируется ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах.

3. Комментируемая статья содержит упоминание о документах, которыми должна сопровождаться реорганизация. Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании. Разделительный баланс, необходимый при проведении реорганизации в форме разделения или выделения, имеет важное значение для выяснения обстоятельств правопреемства при реорганизации. Так, например, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, содержание которого небезразлично для кредиторов разделяемого юридического лица. Вместе с тем справедливости ради следует заметить, что при преобразовании, присоединении и слиянии права и обязанности переходят только к одному юридическому лицу, в связи с чем отсутствие упоминания в передаточном акте о тех или иных обязанностях не может повлиять на правопреемство в этих случаях реорганизации.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

1. Специфическая черта всякой реорганизации — правопреемство — переход прав и обязанностей как единого целого от одного ЮЛ (правопредшественника) к другому ЮЛ (правопреемнику), а поскольку правопреемство охватывает все права и обязанности ЮЛ, оно является универсальным (а не сингулярным). Статья 58 применительно к разным формам реорганизации определяет ЮЛ-правопредшественника и ЮЛ-правопреемника и направление правопреемства. При слиянии права и обязанности каждого из сливающихся ЮЛ переходят к вновь возникшему ЮЛ; при присоединении одного ЮЛ к другому ЮЛ права и обязанности первого переходят к последнему; при разделении ЮЛ его права и обязанности переходят к вновь возникшим ЮЛ; при выделении из состава ЮЛ одного (нескольких) ЮЛ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ; наконец, при преобразовании ЮЛ к вновь возникшему ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ (соответственно п. п. 1 — 5 ст. 58).

2. В ст. 58 упоминаются два документа — передаточный акт и разделительный баланс, документирующие правопреемство (см. также ст. 59 ГК): первый имеет место при слиянии, присоединении и преобразовании (п. п. 1, 2, 5), второй — при разделении и выделении (п. п. 3, 4). При одновременном разделении (выделении) и слиянии (присоединении) разделительный баланс выполняет функции передаточного акта (п. 8 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах). Передаточный акт обеспечивает учет всех имущественных прав и обязанностей (имущества), переходящих от ЮЛ-правопредшественника к ЮЛ-правопреемнику; разделительный баланс обеспечивает раздел в заранее установленных пропорциях имущества между ЮЛ-правопреемниками (при разделении) или между ЮЛ-правопредшественником и ЮЛ-правопреемником (при выделении).

Поскольку при составлении разделительного баланса закон не устанавливает никаких принципов и правил распределения прав и обязанностей, эти вопросы решают лица и органы, принимающие решение о реорганизации (п. п. 1 и 2 ст. 57 ГК), однако нельзя допустить, чтобы в результате разделения (выделения) одно ЮЛ получило только права, а другое — только обязанности, так как от этого могут пострадать третьи лица (кредиторы), оказавшись один на один с заведомо брошенным «козлом отпущения».

Исходя из основополагающих требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК) и недопустимости злоупотребления правом при его осуществлении (ст. 10 ГК) при реализации права на реорганизацию в форме разделения (выделения) и распределении прав и обязанностей в порядке правопреемства целесообразно руководствоваться правилом пропорциональности (т.е. наделение большим объемом прав должно сочетаться с возложением соответствующего объема обязанностей, и наоборот). Такой подход будет обеспечивать интересы тех кредиторов, которые по каким-то причинам не воспользовались правом, предусмотренным в п. п. 2, 3 ст. 60 ГК. Кроме того, именно этот подход соответствует идее универсального правопреемства, согласно которому права и обязанности переходят как единое целое от одного ЮЛ к другому.

Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Текущая редакция ст. 58 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к статье 58 ГК РФ

1. Правопреемство — переход от одного лица к другому прав и обязанностей или отдельных прав. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований. Комментируемая статья регламентирует условия правопреемства при реорганизации юридических лиц.

В зависимости от используемой формы реорганизации правопреемство может быть реализовано по следующим направлениям:
— распределение прав и обязанностей реорганизуемого лица между вновь образуемыми лицами. Это характерно для реорганизации в форме выделения или разделения;
— объединение прав и обязанностей, принадлежавших разным лицам, у одного лица — правопреемника. Это характерно для реорганизации в форме слияния или присоединения;
— сохранение прав и обязанностей реорганизованного лица в отношении других лиц, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Это характерно для реорганизации в форме преобразования.

2. Новшеством комментируемой статьи является исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения. Ранее объем таких прав и обязанностей ограничивался передаточным актом. Поскольку предпринимательская деятельность характеризуется стабильностью и длящимися отношениями, то обеспечение полного правопреемства способствует не только сохранению и продолжению ранее возникших правоотношений, но и обеспечению возможности их реализации правопреемником в объеме ранее определенных правомочий.

3. Положения комментируемой статьи исключают из правовой практики понятие «разделительный баланс», заменяя его передаточным актом, что в большей степени соответствует проводимым реорганизационным процедурам, которые предполагают переход прав и обязанностей к правопреемнику.

4. Комментируемая статья содержит уточнение, определяющее, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются правила ст. 60 ГК РФ об обеспечении гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Данная норма является следствием изменений, внесенных в комментируемую статью в отношении правопреемства при реорганизации в форме преобразования. Сохранение при преобразовании прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц как раз и выступает своеобразной мерой, обеспечивающий гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Однако здесь возникает вопрос необходимости уведомления о реорганизации контрагентов юридического лица, подлежащего преобразованию. При реорганизации в иных формах предусмотрено как публичное уведомление в средствах массовой информации о начале процедуры реорганизации (см. абз.2 п.1 ст. 60 ГК РФ), так и индивидуальное (см. абз.3 п.1 ст. 60 ГК РФ). Исходя из буквального толкования абз.2 п.5 комментируемой статьи, подобное уведомление при реорганизации в форме преобразования отныне не обязательно. Тем не менее, считаем, что в практической деятельности все-таки целесообразно поставить контрагентов преобразованного юридического лица в известность о проведенной реорганизации. То есть, уведомить не о начале процедуры реорганизации, а уже о свершившемся факте преобразования. Полагаем, что в ближайшие 2-3 года практика применения норм комментируемой статьи, равно как и других взаимосвязанных с ней статей, позволит более конкретно ответить на указанный вопрос.

5. Судебная практика:
— постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.06.2014 по делу N А53-11439/2013;
— постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 N N 06АП-2882/2014 по делу N А04-244/2014;
— решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-19698/2013;
— решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-4063/2014;
— определение Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2014 по делу N А51-13234/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 58 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 58 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Новая редакция Ст. 58 ГК РФ

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к Статье 58 ГК РФ

Комментарий дорабатывается и временно отсутствует.

Другой комментарий к Ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации

Реорганизация юридического лица связана с переходом всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (при присоединении) или к вновь созданным юридическим лицам (при слиянии, выделении, разделении и преобразовании) (см. комментарий к ст. 387).

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к статье 58 ГК РФ

1. Реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных случаях) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (см. ст. ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Права и обязанности юридического лица в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней).

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

2. Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59 ГК).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику — вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица путем разделения и выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом. В первом случае — между юридическими лицами, возникшими на основе разделенного юридического лица; во втором случае — между реорганизованным и выделившимися из него юридическими лицами.

Другой комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

1. Как уже отмечалось, реорганизация представляет собой один из случаев универсального правопреемства. Комментируемая статья содержит правила такого правопреемства для всех форм реорганизации. Не повторяя этих положений ГК РФ, отметим, что каждое из них совокупно с нормами ст. 60 ГК РФ преследует цель обеспечить интересы кредиторов юридического лица, гарантировать сохранение обязательства и его исполнение за счет имущества вновь созданных в результате реорганизации или продолжающих свою деятельность юридических лиц.

2. Специальные правила о формах реорганизации юридических лиц содержатся в положениях ГК РФ и иных федеральных законов, посвященных отдельным организационно-правовым формам юридических лиц. Так, реорганизации обществ с ограниченной ответственностью посвящены ст. ст. 51 — 56 Закона об ООО. Реорганизация акционерных обществ регулируется ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах.

3. Комментируемая статья содержит упоминание о передаточном акте — документе, которым должна сопровождаться реорганизация (см. комментарий к ст. 59 ГК). Разумеется, этот документ имеет значение при разделении и выделении, поскольку именно в этих случаях по итогам реорганизации будет существовать более одного юридического лица и для целей универсального правопреемства важно понимать, какие активы и пассивы были переданы каждому из них. Содержание передаточного акта небезразлично для кредиторов реорганизуемого юридического лица. Вместе с тем справедливости ради следует заметить, что при преобразовании, присоединении и слиянии права и обязанности переходят только к одному юридическому лицу, в связи с чем отсутствие упоминания в передаточном акте о тех или иных обязанностях не может повлиять на правопреемство в этих случаях реорганизации.

4. Пункт 5 комментируемой статьи фиксирует некоторые особенности преобразования. Во-первых, при преобразовании все имущество «прежнего» юридического лица переходит к «новому», поэтому какой-либо утраты обязанностей перед кредиторами в связи с преобразованием быть не может. В то же время правоотношения между юридическим лицом и его участниками в связи с преобразованием совершенно точно изменяются. Так, например, преобразование производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью отменяет для участника необходимость нести субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива.

Во-вторых, в связи с тем, что при преобразовании не существует возможности нарушения прав и интересов кредиторов преобразуемого юридического лица, нет и необходимости распространять на этот случай реорганизации правила о защите кредиторов (ст. 60 ГК). Соответствующее дополнение было внесено в ст. 58 ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.