Как оформить выход учредителя из состава ооо

05.09.2018 Выкл. Автор admin

Выход из состава учредителей

Состав учредителей компании непостоянен, он может меняться. Причины могут быть различными, начиная от добровольных, и заканчивая принудительными. Для этого законодательством предусмотрена процедура выхода или вывода участников из руководящего состава ООО, НКО или организаций другой формы собственности. Она сложна и нередко требует помощи профессионалов. Рассмотрим, как происходит данная процедура и какие последствия она несет для компании.

Возможные причины выхода из состава учредителей

Действующее законодательство предусматривает необходимость прописать в уставе организации порядок выхода из состава учредителей. Такие нормы содержатся в ст. 94 ГК РФ и профильных законодательных актах, как Федеральный закон РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ). Данное требование идентично как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций. В уставе должны быть прописаны следующие особенности процедуры:

  • причины выхода из состава учредителей;
  • условия, при которых он может утратить полномочия;
  • денежная компенсация, которая положена к выплате за долю бывшего участника юрлица.

Смерть участника — не самая распространенная причина, однако случаются и такие прецеденты. Если необходим вывод лица из совета директоров на данном основании, следует учитывать, что его доля подлежит наследованию. Если наследник не обращается за ее получением на протяжении 6 месяцев, долей покойного распоряжается общество. Если один из участников совета учредителей умер, руководитель компании обязан направить соответствующее письмо с извещением в госреестр ЕГРЮЛ.

Принудительно

Процедура принудительного исключения может быть инициирована участниками, имеющими на руках от 10% акций компании (ст. 10 Закона № 14-ФЗ). Как правило, подобные шаги предпринимаются при существенных расхождениях видения будущего компании и при саботаже ее деятельности одним из учредителей. К таким случаям относятся:

  • участник блокирует работу организации путем саботажа решения учредительного совета;
  • акционер заключает договор с конкурирующей организацией, что вредит интересам компании;
  • неявка члена общества на собрание учредителей и т.д.

В таком ситуаци проводится собрание акционеров, в протокол вносятся все претензии участников, после чего дело рассматривается в судебном порядке.

Добровольно

Выход из состава ООО в добровольном порядке возможен в случае, если акционер больше не желает принимать участие в делах предприятия или общественной организации по каким-либо причинам (ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Единственной возможностью покинуть состав учредителей в данном случае является продажа своей доли. Она может быть отчуждена либо совету директоров, либо стороннему лицу при условии, что ее стоимость определят другие акционеры.

Когда выход из общества невозможен?

В некоторых случаях участник ЗАО, ООО или организации другой формы собственности не может выйти из совета. Существует три варианта, при которых отказаться от своей доли в компании нельзя, в частности:

  • процедура выхода не предусмотрена уставом;
  • отказ учредительного собрания исключить участника;
  • если желающий покинуть совет учредителей является единственным акционером организации.

Если в уставе общества не прописана процедура выхода из состава учредителей, решение должен принимать совет. При этом акционеры могут как принять сторону желающего отказаться от своей доли, так и воспротивиться его воле. Если же вы являетесь единственным акционером, покинуть состав можно только после закрытия организации, либо ее продажи.

Порядок процедуры

Процедура вывода учредителя из состава ООО отличается в зависимости от причины. Кроме того, в различных компаниях механизм отказа от доли или исключения участника также может отличаться.

Если речь идет о добровольном отказе, член организации должен написать заявление об отказе от своей доли. Документ подается на имя генерального директора. Как только адресат получает обращение, участник лишается своей доли, она передается в пользу компании. В таком случае возникают следующие обязательства общества:

  • выплата компенсации передавшему долю лицу;
  • решение о распределении полученной доли.

Если компания не способна компенсировать бывшему акционеру стоимость его доли в финансовом эквиваленте, она может рассчитаться имуществом.

Что касается исключения участника, для этого требуются веские основания, поскольку решение будет принимать арбитражный суд. Только он вправе лишить акционера его доли. Необходимо провести учредительное собрание, где участники должны высказать свои претензии к исключаемому и внести их в протокол. Только после этого следует обращение в арбитражный суд. Истцам требуется доказать, что лицо, выводимое из совета учредителей в принудительном порядке, действительно препятствовало деятельности компании.

Для добровольного выхода из состава учредителей участнику достаточно подать заявление. Его доля переходит другим акционерам после того, как обращение будет подписано генеральным директором. В некоторых случаях может потребоваться собрание учредителей, а выход участника будет возможен только после принятия соответствующего решения кворумом и внесения его в протокол.

Для исключения лица при обращении в арбитражный суд потребуются следующие документы:

  • исковое заявление;
  • протокол учредительного собрания;
  • выписка из ЕГРЮЛ и договор об учреждении организации;
  • доказательства оснований для исключения.

Если причиной исключения стала неявка, нужно приложить журнал регистрации участников, а также почтовые документы о том, что исключаемый получил извещение.

Выплата доли при выходе

Участник, покидающий организацию, должен получить компенсацию за свою долю не позднее, чем через 3 месяца после отказа от акций (если иное не предусмотрено уставом). Расчет осуществляется следующим образом — номинальная стоимость доли делится на сумму уставного капитала, умноженную на стоимость чистых активов.

Выплата может быть проведена как в денежном, так и в имущественном эквиваленте. Если исключаемое лицо не согласно с рассчитанной суммой, оно имеет право потребовать привлечения независимых экспертов.

Что делать с долей вышедшего участника?

Решение по доле, полученной от бывшего участника, должно быть принято в течение 12 месяцев. Варианты могут быть следующими:

  • распределение среди остальных акционеров (пропорционально доле в уставном капитале);
  • продажа одному из собственников компании;
  • продажа стороннему лицу;
  • погашение доли и уменьшение уставного капитала на долю исключенного лица.

Последний вариант актуален в случае, если компания не уложилась в отведенные сроки по принятию решения.

Если вам нужно вывести участника из состава учредителей, наши профессионалы готовы вам помочь. Опытные специалисты предоставят квалифицированную консультацию и помогут подготовить все необходимые документы для исключения. Кроме того, они готовы представлять интересы организации в арбитражном суде, инициировать независимую экспертизу, если участник посчитает свою долю недостаточной. Обратиться к ним можно по указанным на сайте телефонам или через форму обратной связи.

Выход участника из ООО

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.консультаций.

Как оформить выход учредителя из состава ооо

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников.
А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы
потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть
в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

  1. Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  2. Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  3. Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.

Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации
речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

    Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

— если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);

— если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

    В налоговую необходимо подать следующие документы:
  1. заявление Р14001 (выход участника и распределение доли общества);
  2. заявление о выходе участника;
  3. если регистрируете одновременно и распределение доли то, дополнительно — протокол общего собрания участников о распределении доли.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

  1. Способов подачи существует несколько:
  2. — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  3. — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  4. — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  1. — заявление Р14001 (не нужно прошивать);
  2. — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  3. — заявление о выходе участника;
  4. — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
  5. — свидетельство о государственной регистрации общества;
  6. — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  7. — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  8. — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  1. — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  2. — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Как выйти участнику (учредителю) из состава ООО

Основные причины,
из-за которых участник желает выйти из ООО:

При создании ООО многие положения, на которые учредители будут опираться при осуществлении хозяйственной деятельности, прописываются в уставе. Однако на практике мелкие разногласия, решение которых не предусмотрены уставом, могут привести к недопониманию между учредителями.

Зачастую в такой ситуации у кого-то из участников появляется желание покинуть Общество, да поскорее.

Регистрируя ООО, каждый из учредителей вносит свою долю в уставный капитал, и, выходя из Общества, не хочет остаться ни с чем. Самым быстрым способом выйти из состава учредителей ООО является подача заявления, при котором от участника, покидающего ООО, требуется минимум времени и затрат. При этом такому участнику спустя 3 месяца выплатят действительную стоимость его доли. Однако следует отметить, что в плане извлечения финансовой выгоды, рациональнее будет найти покупателя на свою долю и продать ее по более высокой стоимости, нежели действительная.

Ориентируясь на положение, в котором находится ООО на момент принятия решения учредителем (учредителями) о его «ненужности», можно выделить несколько способов, как избавиться от Общества.

  1. Банкротство. Наверное, самый сложный путь ликвидации ООО, к которому прибегают, когда Общество не в состоянии погасить свои долги перед кредиторами. При этом сумма долга должна быть не менее 100 000 р. Это единственный способ для учредителей в рамках правового поля уйти от всех видов ответственности. Однако, процесс банкротства очень длительный и весьма затратный.
  2. Добровольная ликвидация. Создавая ООО, большинство участников рассчитывают на скорый высокий уровень прибыли, однако это не всегда реализуемо. Не получив ожидаемого результата, учредители хотят избавиться от своего детища. Для этого необходимо прибегнуть к процедуре ликвидации Общества, что ведет к полному прекращению его деятельности и не предусматривает передачу прав и обязанностей 3-им лицам.
  3. Альтернативная ликвидация. Подразумевается передача прав и обязанностей учредителя/учредителей 3-им лица (смена учредителей по заявлению иди договору купли-продажи доли). При этом не придется переживать длительные многочисленные проверки контролирующих органов.

Если во время деятельности Обществом были получены какие-либо лицензии или разрешения, это может послужить хорошим аргументом в пользу продажи долей учредителей за весьма приличное вознаграждение при условии, что ООО не имеет долгов перед кредиторами и отчетность также в порядке.

Не является проблемой желание участника покинуть ООО, если он является еще и его директором. Следует вначале уволить нынешнего директора и назначить нового протоколом общего собрания и приказами соответственно, а затем заполнить форму Р14001, заверить ее нотариально и в ней же указать информацию о выходе учредителя, приложив к пакету документов на регистрацию изменений заявление о выходе.

Свое «против» другие участники ООО могут выразить лишь в форме отказа от предоставления согласия на выход учредителя, если такое согласие является обязательным по уставу. Тогда учредитель, желающий выйти из состава учредителей ООО вправе оформить куплю-продажу своей доли в уставном капитале, если такое право не запрещено уставом. Если и такой запрет имеет место быть, то по требованию выходящего учредителя его долю приобретает Общество. Также согласие на продажу 3-им лицам считается полученным, если с момента запроса такого согласия в течение 30 дней учредителем не получен отказ в письменной форме.

Для выхода учредителя из ООО также необходимо содействие директора, поскольку именно он готовит все для выхода и подписывает документы у нотариуса. Если известно, что такого содействия не дождаться, то заявление о выходе необходимо отправить почтой с уведомлением о доставке. Если через месяц участник не будет исключен из ЕГРЮЛ, то следует с этим требованием обратиться в суд.

Адрес регистрации одного из учредителей может использоваться в качестве юр.адреса ООО только при условии, что такой учредитель является директором. Если такой учредитель-директор изъявил желание выйти из учредителей, то смена адреса будет обязательной. В этом случае следует заключить договор аренды на нежилое помещение и предоставить его в налоговую в качестве подтверждения нового адреса. Дабы не переводить ООО в другой пенсионный фонд, следует отдать предпочтение помещениям с адресом, который находится в том же районе, что и предыдущий.

Выйти из ООО участник может при следующих условиях:

ФЗ «Об ООО» разрешает участнику выйти из учредителей ООО при условии, если он не является единственным, иначе деятельность компании становится невозможной. При наличии нескольких учредителей, каждый из них, если не запрещено Уставом, может выйти из участников ООО в любой момент.

В случае, когда в ООО 1 учредитель, следует сначала ввести участника, которому предполагается передача доли, а затем вывести первого и передать всю долю ранее введенному в состав Общества участнику (регистрация в 2 этапа).

Чтобы выход из ООО одного из учредителей не стал неожиданностью для остальных, при утверждении устава часто прописывают ограничения. Выход может быть запрещен как таковой, тогда альтернативой станет продажа доли 3-им лицам, одному или нескольким соучредителям либо же самому обществу. Если уставом предусмотрен выход учредителя только с согласия остальных участников, то получение такого согласия является обязательным.

Спустя месяц после получения заявления от учредителя, желающего выйти из участников Общества, директор обязан подать определенный пакет документов в налоговую для проведения регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. И, если какие-либо документы ООО отсутствуют/утеряны/украдены, их необходимо восстановить и получить дубликаты.

Выйти из ООО участник может следующими способами:

Выйти из ООО по заявлению

В данном случае забота выходящего учредителя – только нотариально заверенное заявление о выходе. Этот способ хорош тем, что все остальное возлагается на плечи оставшихся учредителей и директора. Выходом по заявлению следует воспользоваться, если есть фактор срочности и нет запрета на выход в уставе ООО.

1.1. Порядок оформления выхода участника

Заявление о выходе оформляется у нотариуса и по практике не занимает больше часа. К нотариусу следует явиться с паспортом и идентификационным номером. Поскольку нотариус удостоверяет только подлинность подписи (а не, к примеру, переход доли), учредителю не нужно подтверждать полномочия, но выписка из ЕГРЮЛ не помешает, дабы избежать ошибок при составлении заявления. Если выходящим учредителем является юр.лицо, то дополнительно подаются уставные документы (для нерезидентов они должны быть переведены на русский язык и легализованы). Далее заявление нужно доставить директору ООО. Лучше делать это лично, чтобы директор на копии этого заявления поставил отметку о получении. Если такой возможности нет – отправить по почте.

Директор, получив заявление, собирает необходимый пакет документов и подает его в регистрирующий орган в течение месяца. На протяжении 3-х месяцев от даты подачи заявления с вышедшим учредителем проводится расчет.

1.2. Расчет компенсации выходящему участнику

Выходящий участник получает действительную стоимость своей доли в финансовой или имущественной форме на свое усмотрение. Причем он не имеет права требовать для расчета то имущество, которое лично он вносил в уставный капитал ООО. Расчет происходит на основании бухгалтерского баланса за последний до поступления заявления отчетный период (в основном используют промежуточный). Некорректный расчет действительной доли часто становится предметом судебных споров.

1.3. Расходы и сроки на выход участника

Мало того, что выход учредителя по заявлению происходит быстро (за 5 рабочих дней), стоимость такого выхода также будет невелика.

Для снижения уровня рейдерства с начала 2016 г. ужесточили все процедуры, касающиеся входа/выхода учредителей юр. лиц и увеличения/уменьшения уставного капитала. Теперь эти процессы проходят с привлечением нотариусов, что не могло не сказаться на конечной стоимости.