Исковое заявление о признании сделки недействительной арбитраж

06.07.2018 Выкл. Автор admin

Содержание:

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого АО

РКЦ Салехард г. Салехард

Получатель

Управление Федерального казначейства по Ямало-Ненецкому автономному округу (Межрайонная инспекция ФНС России №1 по ЯНАО)

Расчетный счет

Образцы исков, заявлений, ходатайств

Предъявление искового заявления (заявления)

Право на обращение в арбитражный суд может быть реализовано только в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-Ф3 (далее — АПК РФ).

Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме:

  • Искового заявления — по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений;
  • Заявления — по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений; по делам о несостоятельности (банкротстве); по делам особого производства; при обращении о пересмотре судебных актов в порядке надзора и в иных случаях, предусмотренных АПК РФ;
  • Жалобы — при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами;
  • Представления — при обращении Генерального прокурора Российской Федерации и его заместителей о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

Иными процессуальными средствами возбуждать дело в арбитражном суде не допускается.

В арбитражных судах первой инстанции производство по делам возбуждается преимущественно путем подачи искового заявления или заявления.

Образец искового заявления о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании сделки недействительной — образец его (на примере сделки должника) представлен в настоящей статье. Также в ней затрагиваются вопросы об основаниях предъявления такого иска, определении лиц, которые могут его подать, и сроках подачи.

Образец иска о признании сделки недействительной.doc

Основания признания сделки недействительной

Сделка, в результате совершения которой происходит нарушение предусмотренных законодателем требований, может быть признана (объявлена) недействительной (ст. 166 ГК РФ). При этом недействительные сделки классифицируются на оспоримые и ничтожные в зависимости или безотносительно к объявлению таковой судом и именуются также сделками с пороком.

Наличие порока в сделке служит основанием для предъявления иска о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

ВАЖНО! Ничтожная сделка расценивается как недействительная без ее объявления таковой судом и по ней допускается указать только 1 требование — об установлении последствий недействительности. Тогда как без объявления оспоримой сделки недействительной суд не вправе применять соответствующие последствия (см., например, апелляционное определение Красноярского краевого суда от 24.10.2016 по делу № 33-14329/2016).

Например, ничтожной сделкой признается та, которая:

  • совершена с умыслом, противоположным идеям правопорядка или морали;
  • совершена лицом, не достигшим 14 лет;
  • предполагает действия с имуществом, распоряжение которым не допускается или ограничено законом.

К оспоримым сделкам причисляются те, которые:

  • противоречат закону или прочему юридическому документу;
  • совершены в отсутствие согласия уполномоченного органа или субъекта;
  • заключены ограниченно дееспособными лицами;
  • некоторые другие сделки.

ВАЖНО! Оспорить можно как всю сделку полностью, так и ее отдельные условия, если будет признано, что она могла быть совершена и без добавления оспариваемой части (ст. 180 ГК РФ).

Кто и когда может подать иск о признании сделки недействительной

Для того чтобы лицо было вправе подать иск в отношении ничтожной сделки, оно должно быть либо ее участником, либо иным перечисленным в законе лицом, защита прав которого возможна только через установление последствий недействительности сделки (п. 78 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Заявить о ничтожности сделки можно на протяжении 3 лет. Точкой отсчета данного периода для сторон сделки является дата ее исполнения, для прочих лиц — момент информирования об указанной дате. При этом заявление в любом случае не может быть подано по истечении 10 лет от начала выполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Подать иск об объявлении оспоримой сделки недействительной также может любая из сторон сделки или иной субъект, прямо предусмотренный в законе. Срок исковой давности применительно к оспоримой сделке более короткий — 1 год с момента осведомления заявителя о наличии в сделке порока (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

ВАЖНО! Существенным условием предъявления заявителем требования о недействительности сделки является его добросовестность. Если лицо при совершении сделки было в курсе или должно было знать о наличии порока и при этом своими действиями признавало ее действительность, оно утрачивает право на подачу иска (п. 5 ст. 166 ГК РФ, пп. 1, 70 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Дополнительно о лицах, которые могут подать исковое заявление, рассказывается в статье Исковое заявление о признании сделки недействительной.

Содержание искового заявления о признании сделки недействительной

Вопросы содержания искового заявления, подаваемого в суд, регулируются нормами ст. 131 ГПК РФ и ст. 125 АПК РФ. Так, в заявлении должны быть указаны:

  • название судебного органа, куда направляется заявление;
  • данные об истце (наименование, адрес проживания/местонахождения);
  • данные о противоположной стороне — ответчике (наименование, адрес проживания/местонахождения);
  • основания требований (например, совершение сделки недееспособным лицом или в отсутствие согласия уполномоченного органа организации);
  • факты обоснования требований и подтверждающие их доказательства;
  • цена иска (при имущественных требованиях), вычисление истребуемой или оспариваемой суммы;
  • информация о соблюдении претензионного порядка (при его необходимости согласно закону или соглашению сторон);
  • список прилагаемых к иску документов;
  • иная информация, имеющая значение для разбирательства дела.

Дополнительно в заявлении, направляемом в арбитражный суд, нужно будет указать:

  • если истец — физическое лицо, его адрес проживания, дату и место рождения, адрес работы или сведения (дату и место) о его регистрации как индивидуального предпринимателя, номер телефона, факса, адрес электронной почты;
  • информацию об обеспечительных мерах суда в отношении имущественных интересов до направления иска.

ВАЖНО! В отношении претензионной процедуры сложилась неоднозначная судебная практика. Одни судьи считают ее необходимым условием (см., например, определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2016 по делу № А40-131295/16-129-1149), другие принимают иск в производство при действительной невозможности урегулирования конфликта через претензию (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2015 № Ф10-728/2015 по делу № А14-5141/2014).

Образец заявления о признании сделки недействительной на примере сделки должника

Одну из распространенных категорий дел, которые рассматриваются арбитражными судами, составляют иски о признании недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок должника в рамках его банкротства (гл. III.1 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Специфика данного процесса обуславливает некоторые нюансы предъявления требований к должнику, в том числе:

  • сделки должника могут быть оспорены как по общим основаниям, перечисленным в ГК РФ, так и по специальным, указанным в законе № 127-ФЗ (например, при совершении сделок с преференцией в отношении какого-то конкретного кредитора);
  • направить соответствующее требование может внешний или конкурсный управляющий, конкурсный кредитор, руководитель временной администрации и другие перечисленные в законе № 127-ФЗ лица;
  • требование об оспаривании сделки должника должно быть направлено в арбитражный суд по месту разбирательства дела о банкротстве;
  • цена полученного должником имущества по сделке должна быть меньше того, что подлежит возврату в конкурсную массу, и на момент предъявления требований имущество не должно быть возвращено в конкурсную массу, в противном случае можно получить отказ в оспаривании сделки;
  • заявление должно содержать информацию о заявителе, должнике и иных сторонах сделки — кредиторах или прочих лицах (п. 19 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 23.12.2010 № 63).

Образец заявления о признании сделки должника недействительной можно скачать по ссылке: Заявление о признании сделки недействительной — образец.

Таким образом, сторона сделки или иное перечисленное в законе лицо при наличии должных оснований может обратиться в судебный орган с исковым заявлением о признании сделки недействительной. К содержанию такого заявления предъявляются требования, установленные ГПК и АПК РФ, а также в определенных случаях, например при оспаривании сделок должника, требования специальных законов.

Признание сделки недействительной

Если договор заключён вопреки требованиям законодательства или интересам сторон, то его можно оспорить в суде. В этом случае может идти речь о признании сделки недействительной и возврате сторон в первоначальное положение.

Однако есть сделки, в которых не все так однозначно. И поэтому чтобы их оспорить, необходим юрист с высокой квалификацией. Он должен разбираться не только в общих положениях гражданского законодательства, но и в сути действительных взаимоотношений между сторонами.

Консультации и услуги в суде по признанию сделок недействительными

И так какие виды юридических услуг окажет юрист? Для того, чтобы признать сделку недействительной, следует изучить все документы, касающиеся соглашения. После этого речь может идти о том, по каким же конкретно основаниям можно оспорить сделку.

Далее следует выяснить, не прошёл ли в отношении спорного соглашения срок исковой давности. Если да, то нужно подобрать веские основания для его восстановления.

Часто адвокат признание сделки недействительной использует в качестве встречного иска. Например, такие споры имеют место тогда, когда одна из сторон хочет добиться по суду взыскания долга, которого на самом деле не существует.

Наряду с признанием сделки недействительной в иске ставится вопрос и о применении вытекающих из этого последствий. Но об этом речь пойдёт чуть дальше.

Основания признания сделки недействительной

Их условно можно разделить на несколько групп. Первую из них составляют договора, которые заключены вопреки требованиям законодательства. На юридическом языке они называются ничтожными.

Также недействительными считаются сделки, заключенные против воли стороны. При этом неважно, действовала ли она под влиянием угроз, заблуждения, обмана.

Сделка может быть признана недействительной и тогда, когда её участник не мог руководить своими действиями и отдавать отчёт последствиям. Например, это происходит вследствие недееспособности или временного душевного расстройства.

Наконец, сделку можно квалифицировать как фиктивную или мнимую. Например, заключается соглашение с целью прикрыть другую, тайную, договорённость между сторонами.

Одним словом, юрист всегда найдёт подходящее основание для того, чтобы признать сделку недействительной и это будет неоспоримым юридическим фактом.

Признание сделки недействительной и применение последствий

Дальше мы рассмотрим наиболее распространённые типы сделок, которые чаще всего в суде ставятся под сомнение.

Вот их основной список:

  1. Договора, которые не содержат подписи одной из сторон или есть сомнения в её подлинности.
  2. Сделки, не удостоверенные у нотариуса (в том случае, когда это необходимо).
  3. Завещания, составленные с нарушением законодательства.
  4. Сделки, подписанные работниками предприятия с нарушением их компетенции.

Основным последствием для недействительной сделки является возврат сторон в первоначальное положение (на правовом языке – реституция).

Это означает, что полученное имущество должно быть возвращено назад. При невозможности данного шага выплачивается стоимость вещи, работ или услуг.

Следует помнить, что каждая ситуация с признанием сделки недействительной носит индивидуальный характер. Поэтому сотрудничество с юристом может принести только пользу.

Первоначальную консультацию юриста онлайн можно получить совершенно бесплатно или по телефону на нашем сайте.

Исковое заявление о признании сделки недействительной

Статьи по теме

Компания может оспорить сделку, если ее заключили не по правилам. Например, если от имени контрагента договор подписал человек, у которого не было полномочий, или стороны не удостоверили договор у нотариуса, хотя закон этого требовал. Как подготовить исковое заявление о признании сделки недействительной.

Используйте образец иска о признании сделки недействительной

Компания вправе подать исковое заявление о признании сделки недействительной, если договор заключили с нарушением требований закона и есть угроза интересам компании или третьих лиц (§ 2 гл 9 ГК РФ). Например, направить такой иск можно, если:

  1. Со стороны контрагента подпись в договоре поставил представитель, у которого истек срок действия доверенности, или лицо, у которого изначально не было полномочий на заключение сделок.
  2. Договор подписали с пороками формы. Например, закон требует зарегистрировать документ у нотариуса, но этого не сделали.
  3. Сделка носит мнимый или притворный характер и т. д.

Образец искового заявления о признании сделки недействительной

Подсудность иска о признании сделки недействительной зависит от требований закона и договора. По общему правилу заявление нужно подать в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ). Если есть указания об исключительной подсудности, иск подают в суд, который назвали в законе.

Например, компания совершила сделку со своим имуществом, но один из собственников бизнеса оспаривает эту сделку. Иск следует подать в суд по месту нахождения имущества.

Если присутствует условие о договорной подсудности, исковое заявление о признании договора недействительным нужно подавать в инстанцию, которую указали в этом условии (ст. 37 АПК РФ). Это правило действует несмотря на то, что компания настаивает на недействительности документа.

В целом заявление оформляют по общим правилам для исков по арбитражным спорам.

Обоснуйте требования в исковом заявлении о признании сделки недействительной

Суд будет действовать в зависимости от того, к какому типу сделок относится спорная: к ничтожным или оспоримым. Ничтожные сделки являются таковыми независимо от признания этого со стороны суда. Если по иску о признании сделки недействительной рассматривают оспоримую сделку, суд должен вынести решение о ее недействительности (ст. 166 ГК РФ). При подготовке иска проверьте основания для обращения. Кроме того, нужно уложиться в срок направления заявления. Это три года со даты начала исполнения ничтожной сделки и один год с даты, когда истец узнал или должен был узнать, что у него есть основания оспорить сделку.

Иск о признании недействительной сделки ничтожной вправе подать:

  • компания, которая участвует в договоре;
  • иное лицо, чьи охраняемые законом интересы сделка нарушает.

Кроме того, суды по своей инициативе применяют последствия таких сделок в целях защиты публичных интересов, а также в других случаях, которые специально указаны в законе. Ничтожную сделку исцелить нельзя, она «не существует» с самого момента заключения. В заявлении о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности требуют применить последствия ничтожности.

В отношении оспоримой сделки требование в иске о признании недействительным договора будет касаться именно признания недействительности. В этом случае суд не констатирует факт недействительности, а решает, есть ли факторы, которые влияют на исцеление сделки. В ряде случаев некоторые пороки формы не мешают сделке состояться. Например, если договор подписал неуполномоченный сотрудник, но контрагент принял исполнение. Контрагент лишается возможности оспорить сделку из-за отсутствия полномочий сотрудника.

В суде подтверждают, что:

  1. Заявление подали в срок.
  2. Истец обладает правом заявить по данному основанию иск о признании сделки недействительной.
  3. Есть факты, которые говорят о недействительности договора.
  4. Истец действует добросовестно, если ответчик настаивает, что изначально истец был согласен на сделку.

Если суд удовлетворит исковое заявление о признании сделки недействительной, участники сделки возвращают полученное или компенсируют стоимость. Также могут быть и другие последствия (ст. 166 и 167 ГК РФ). Например, в случае притворной сделки суд применит положения закона, относящиеся к сделке, которую хотели совершить на самом деле.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Исковое заявление о признании сделки недействительной

В юридической практике под определением сделки следует понимать взаимодействие двух и более сторон, скреплённое соответствующим договором. Как правило, в процессе сделки один из партнёров по договорённости обязуется предоставить другому определённый товар или оказать некоторые услуги в течение оговоренного срока. Подобные сотрудничества бывают на возмездной и безвозмездной основе.

Но случается и так, сделка признаётся недействительной. Но каковы основания и особенности данной процедуры? Как правильно составляется исковое заявление? Какие документы необходимы для оформления рассматриваемого иска? Как происходит судебное разбирательство по исковому заявлению о признании сделки недействительной? Какие правовые последствия влечёт за собой упразднение юридической силы заключенного ранее контракта? Ответы на каждый из этих вопросов можно найти в данной статье.

Особенности

В соответствии с нормативами, прописанными в актуальном регламенте статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаконно оформленная сделка может быть признана оспоримой или ничтожной. Оспоримая сделка может быть признана недействительной исключительно на основании соответствующего судебного решения, в то время как ничтожным договорное сотрудничество может объявляется вне зависимоcти от постановления суда.

К недействительным сделкам ничтожного типа являются относятся следующие:

  • Несоответствующие нормативам актуального российского законодательства;
  • Фиктивные или мнимые;
  • Притворные;
  • Совершённые несовершеннолетними или недееспособными лицами.

В свою очередь, оспоримыми договорённостями являются:

  • Соглашения, оформленные юридическим лицом, не соответствующие сфере его деятельности и нуждам предприятия;
  • Совершённые лицами, вышедшими за пределы собственных полномочий;
  • Совершённые лицами в момент болезненного или неадекватного состояния.

Рассматриваемые нюансы могут быть выявлены исключительно при изучении доказательной документации в рамках судебных разбирательств.

Прежде чем отправлять в органы судопроизводства изучаемый иск, заинтересованному лицу надлежит удостовериться в наличии законных оснований для проведения данной процедуры. Причины для оформления искового заявления о признании сделки недействительной представлены ниже:

  • Контракт был подписан одной из сторон соглашения в результате оказания на неё психологического давления (применение насильственных методов, шантаж и угрозы);
  • Одним из партнёров по соглашению является несовершеннолетний гражданин, не достигший возраста 14 лет;
  • В сделке участвует недееспособное лицо, и его официальные опекуны об этом не осведомлены;
  • В текущей договорённости просматриваются признаки мнимой сделки, оформленной для сокрытия иных договорных мотивов сторон;
  • Договорённость противоречит законодательным нормам Российской Федерации;
  • Текущее соглашение оформлялось гражданами, находящимися в состоянии алкогольного или наркотического опьянения.

Каждое из представленных выше оснований должно быть подтверждено документально. В доказательных целях суду могут предъявляться:

  • Диктофонные записи;
  • Записи с видеорегистраторов и камер слежения;
  • Письменные документы;
  • Чеки и фискальные реквизиты;
  • Показания свидетелей.

Основания без подтверждающей базы не признаются действительными.

Как составить иск?

Обязательным условием искового заявления рассматриваемого типа является соблюдение его типовой формы. В этих целях рекомендуется досконально ознакомиться с содержанием и правилами оформления данного документа. Структура искового заявления о признании сделки недействительной представлена ниже:

  • Наименование органа судебного производства;
  • ФИО и личные реквизиты истца и ответчика;
  • Указание полных финансовых требований истца по текущему иску;
  • Наименование — «Исковое заявление о признании сделки недействительной»;
  • Подробное описание заключенного прежде договора, который требуется признать недействительным;
  • Указание на основания, позволяющие определить текущую договорённость недействительной;
  • Формирование просьбы о признании нелегитимности рассматриваемой сделки;
  • Указание списка прилагаемых актов;
  • Дата оформления рассматриваемого иска;
  • Собственная подпись заявителя.

Образец составления иска доступен по следующей ссылке:

Исковое заявление о признании договорённости нелегитимной оформляется на одном листе офсетной бумаги стандартного формата. Типовой бланк заполняется от руки, разборчивым почерком и предельно аккуратно. Не допускается наличие грамматических ошибок и заметных исправлений. Указание в подобном документе недостоверных и заведомо ложных сведений преследуется законом на административном и уголовном уровнях.

Для признания сделки недействительной необходимо предоставить доказательную документацию. Но какие документы прилагаются к исковому заявлению? Перечень требуемых актов предоставлен ниже:

  • Удостоверение личности (паспорт) истца;
  • Документ, удостоверяющий факт уплаты государственной пошлины (квитанция или чек);
  • Документация, свидетельствующая о совершении сделки;
  • Акты, подтверждающие факт недействительности осуществлённой договорённости.

Ко всем передаваемым в суд документам, включая исковое заявление, должны присовокупляться соответствующие ксерокопии. Количество копий должно быть кратно числу лиц, принимающих участие в процессе судопроизводства.

Как подать?

Для признания сделки недействительной заинтересованному лицу необходимо обратиться в суд арбитражного назначения. В качестве истца может выступить один из партнёров по рассматриваемой договорённости или его законный представитель.

Истцу необходимо следовать данному распорядку действий:

  • Пройти юридическую консультацию по данному вопросу;
  • Собрать необходимую документацию;
  • Уплатить государственную пошлину;
  • Заручиться свидетельскими показаниями;
  • Грамотно составить исковое заявление;
  • Обратиться в Арбитражный суд с готовым пакетом документов;
  • Принять участие в судебных разбирательствах по текущему делу;
  • Дождаться решения суда, принять его или обжаловать.

Иск рассматриваемого типа не относится к имущественным. Государственная пошлина за подачу искового заявления варьируется в пределах 500-800 рублей в зависимости от региона. Срок исковой давности составляет 3 года с момента обнаружения одной из сторон договорённости нюансов, прямо или косвенно нарушающих её права.

Дела о признании сделки недействительной рассматриваются в течение 2-3 месяцев с момента обращения заявителя. После вынесения судебного решения, в течение 10-дневного срока его можно оспорить, если иного не предусматривает постановление суда. По истечении 10 рабочих дней судебное решение вступает в силу.

Отзыв на исковое заявление

Отзыв на исковое заявление о признании сделки недействительной представляет собой документ, оформляемый ответчиком в порядке защиты своих интересов. Настоящий документ оформляется в порядке встречного иска и содержит следующую информацию:

  • Наименование суда;
  • Данные истца и ответчика;
  • Наименование — «Отзыв на исковое заявление о признании сделки недействительной»;
  • Указание законных причин, подкреплённых ссылками на документальные подтверждения и нормативные акты, согласно которым притязания истца неправомерны;
  • Формирование просьбы к суду об отказе в удовлетворении ходатайства истца на основании выше изложенных фактов;
  • Личная подпись и юридическая печать ответчика.

Образец оформления встречного искового заявления доступен по ссылке:

Правовые последствия

После вступления в силу судебного решения о признании сделки недействительной наступают определённые юридические последствия, которые не стоит игнорировать. Одним из подобных явлений является двусторонняя реституция, то есть, возвращение сторон к изначальным условиям, имевшим место до момента оформления упразднённой договорённости. Таким образом, стороны обязаны:

  • Вернуть товар или предметы частного имущества, переданные на основании соглашения;
  • Вернуть денежные средства, которые были задействованы в процессе совершения сделки.

К партнёру по аннулированному контракту, уличённому в недобросовестности, могут быть применены штрафные санкции и конфискации. В случае, если в отношении пострадавшей стороны применялись насильственные и иные противоправные действия, сторона-виновник рискует быть призванной к уголовной или административной ответственности — в зависимости от тяжести совершённого преступления.