Договор купли продажи акций ооо

06.07.2018 Выкл. Автор admin

Содержание:

Договор купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций письменное соглашение участников правоотношения, регламентирующий условия сделки при покупке/продаже ценных бумаг, составляется в простой письменной форме, нотариальное заверение рекомендуется, но необязательно.

Приобретение ценных бумаг всегда таит в себе риск потери средств, а правильно составленный договор — гарантия защиты прав будущего владельца акций. Лучше заранее ознакомиться с мнением юристов по этому вопросу и осуществлять процедуру составления соглашения и его регистрации грамотно.

Консультации юристов по законодательству России

Выбор категории

Как заключить договор по продаже акций в ЗАО?

Владею небольшим % акций в ЗАО (Москва). Хочу продать, покупатель : действующий директор. Нужен юрист по заключению такого договора. Могу ли рассчитывать на такого рода помощь и Сколько ( примерно) это может стоить. Спасибо

Сроки на процедуру продажи акций между акционерами ЗАО

В ЗАО три акционера,два акционера хотят продать свои акции, они извещают руководство ЗАО о своём намерении продать акции,после этого руководство ЗАО извещает всех акционеров ЗАО об этом намерении и в этих извещениях устанавливает срок принятия ими . Показать полностью

Есть вопрос к юристу?

Купля-продажа акций

ОАО желает приобрести акции этого ОАО у физлица. Каков порядок покупки, за счет каких средств ?

Как нотариально подтвердить договор купли-продажи акций?

По уставу договор купли-пррдажи акций должен быть нотариально удостоверен. Продавец и покупатель- физические лица данный договор не удостоверили. Смена акционеров в реестре произошла. Как заключенный договор подтвердить нотариально

Как производится продажа акций между акционерами ЗАО?

договор купли-продажи акций одним акционером (ФЛ) другому акционеру (ФЛ) оформляется в простой письменной форме или требует нотариального заверения? где можно взять образец договора купли-продажи и какие листы формы 14001 заполняются для ИФНС?

Купля-продажа акций акционерного общества

1) Совет Директоров (СД) Общества (АО) утвердил независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций. Генеральный директор заключил с оценщиком Договор на оценку рыночной стоимости акций. После получения Отчёта от независимого оценщика СД . Показать полностью

Можно ли внести изменение в договор купли-продажи после подведения итогов аукциона?

добрый день! возник вопрос — в настоящее время организация разместила конкурсную документацию по продаже принадлежащего ей пакета акций (т.к. организация с гос участием, то проводится аукцион для определения победителя). к конкурсной документации . Показать полностью

Чем отличается договор продажи предприятия от договора продажи акционерами своих акций?

В процессе приватизации государственное унитарное предприятие «За-вод стеклоизделий» было преобразовано в открытое акционерное обще-ство. Не видя возможности сохранить производство из-за падения спроса на стеклоизделия, общее собрание акционеров . Показать полностью

Договор дарения акций

Учусь на Юридическом факультете. В рецензии на курсовую работу, в дополнительных вопросах на защиту, стоял только ниже указанный. При подготовке ответа на данный вопрос, возникли трудности, прошу помощи. Договор дарения акций: какие особенности?

Продажа акций

Задним числом оформлен договор купли-продажи акций ЗАО, я не являюсь акционером ЗАО. Директор и учредитель ЗАО мой должник. 100 % у него в собственности. Я хочу обратить взыскание на акции ЗАО , т.к. имеется недвижимое имущество у ЗАО. Что мне . Показать полностью

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций ЗАО

Требуется ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций ЗАО? Если да, то в каком законе и статье это прописано и когда начал действовать данный закон. В сети нахожу противоречивые мнения. Где-то читал, что с 1 сентября 2006 года . Показать полностью

Налогообложение при продаже акции

какие налоги нужно заплатить физическому лицу при продаже этих акций и имеет ли он какие нибудь льготы. Спасибо. эл. адрес: [email protected]

Посредник при продажи акций ОАО

Как ОАО продать акции. Одним из учредителей ОАО является КУМИ, необходимо продать пакет акций который принадлежит юл лицу , какой договор нужно заключить Юр лицу с физ лицом, который будет от имени ОАО осуществлять продажу акций

Купля-продажа

По договору продала акции и не могу дождаться перечисления денег на мой счет.Все сроки вышли, что делать?

Договор розничной купли-продажи

Добрый день. Подскажите, как правильно составить договор розничной купли-продажи между мной, ИП на ЕНВД на продажу автозапчастей (моего товара) заводу (ЮЛ) для нужд своего автопарка, чтобы эта операция подпадала под режим ЕНВД. Оплата товара будет . Показать полностью

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

You are here

Договор купли-продажи акций

Согласно договору купли-продажи акций продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную договором цену.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Распространенность акций и договоров купли продажи акций в современном обществе обусловлена тем, что обладая определенной стоимостью, они, наряду с деньгами, служат удобным средством обращения и платежа, играют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав, именно поэтому договоры купли продажи акция ЗАО и ОАО актуальны.

В договоре купли-продажи акций должны обязательно указываться:

  • категория (тип) акций;
  • организация, которая выпустила акции (эмитент);
  • номинальная стоимость акций;
  • количество акций в штуках;
  • цена акции за штуку;
  • общая стоимость, по которой продаются акции.

Следует также иметь в виду, что право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли продажи акций, а только в момент ее исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

В договоре купли продажи акций используются следующие приложения:

В договоре купли продажи акций используются следующие сопутствующие документы:

  • передаточное распоряжение;
  • дополнительное соглашение;
  • протокол разногласий;
  • протокол согласования разногласий.

Типовой договор купли-продажи акций ЗАО

Чтобы подобная процедура была проведена грамотно и правильно, к ней следует подходить соответственно. Самый оптимальный вариант – доверить ее опытным юристам, которые не позволят совершить те или иные распространенные ошибки сторонам.

Внимательно изучая договор купли-продажи акций, важно понимать, что продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю. Покупатель в свою очередь принимает акции и уплачивает за них оговоренную цену.

Акция – представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая и закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества.

Более того сюда принято относить и часть имущества, которое остается после его ликвидации, что обязательно следует учитывать. Чтобы избежать различных проблем, в обязательном порядке требуется составить договор, тогда сделка может считаться завершенной.

Образец типового договора купли-продажи акций ЗАО

В форме договора купли-продажи акций должны обязательно указываться:

  • это категория акций;
  • нельзя не добавить сюда и организацию, которая занимается выпуском акции;
  • учитывается номинальная стоимость и количество акций, цена.

Важно добавить, что как только будет проводиться такая сделка, то право собственно на акции переходят к новому владельцу не в момент заключения договора, а в момент исполнения.

Конечно, чтобы сделка считалась завершенной и грамотно оформленной, следует детально изучать каждый пункт договора. Консультация с опытным юристом позволит избежать различных «подводных камней», которые собственно встречаются в подобных документах.

Существенные условия договора купли-продажи акций ЗАО

Условие о товаре играет немаловажную роль. В качестве товара станут выступать ценные бумаги – акции. Что касается такого понятия, как «условие о товаре», то здесь принято понимать точное наименование, их количество, что следует учитывать.

Естественно в обязательном порядке потребуется и указать цену сделки, об этом говорится в ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Форма оплаты акций – это не менее важное условие. Внимательно изучая п. 2. ст. 24 ФЗ, можно понять, что оплата обычно осуществляется деньгами, это могут быть и ценные бумаги, те или иные вещи.

Есть еще один важный пункт, без которого данный договор и вовсе не станет иметь никакой юридической силы, его можно считать недействительным. Речь пойдет о сроках оплаты. Следует осознавать, что действительно без этого пункта нельзя реализовать условие о самой цене.

Ответственность сторон. Важно внимательно изучить все факторы этого пункта, ведь он играет немаловажную роль. Вообще если не рассмотреть и не описать его тщательным образом, то и вовсе не стоит составлять договор.

Например, если не установлены сторонами никаких санкций, то если будут нарушены условия, то естественно не последует никакого наказания. Часто многие стороны не знают об этом, или забывают вовсе, поэтому консультация опытного юриста действительно не помешает.

Ведь нет смысла придерживаться тех или иных условий договора, если за это ничего не будет, поэтому стоит отнестись к этому пункту с особой ответственностью. Выделяя самые распространенные варианты «наказания» той или иной стороны, то это неустойка и возмещение убытков, о чем должно быть известно.

Обычно такой договор не требует заверения нотариусом, но если появится такое желание, то никто не запрещает вам сделать это. Нет необходимости и регистрировать его в государственных органах, о чем должно быть известно. Одним словом письменной формы достаточно, соответственно и подписей сторон.

Типовой образец договора купли-продажи векселя.

Про т иповой образец договора купли-продажи книг смотрите тут.

Нюансы по заключению договора купли-продажи акций

Чтобы оформить договор правильно и грамотно, однозначно потребуется предпринять некоторые меры и усилия. Помните, что договор включает в себя немало важнейших нюансов, с которыми следует детально ознакомиться.

Сюда относятся:

  • полное соблюдение форм, для этого следует изучить внимательно действующее законодательство или проконсультироваться с юристом;
  • важно грамотно составить все необходимые условия по договору, расписывая при этом права и обязанности каждой из сторон.

Как только это будет сделано, то стороны в обязательном порядке должны внимательно изучить те пункты, которые включены в договор. Это и позволит придерживаться их, соблюдать, точно зная, что в случае нарушения того или иного пункта, может последовать серьезное наказание.

Более того выделяя содержание договора, то в него должны входить такие важные данные как: полное наименование компании или организации, номера акций, их виды, точные указания серийных номеров, и т.д.

Вообще в современном мире, именно предмет договора и принято считать самым актуальным и обсуждаемым вопросом. Он, как известно, носит дискуссионный характер. Ознакомившись с современной литературой, можно придти к такому выводу, что предметом договора охватываются те или иные действия продавца в момент передачи товара и действия покупателя.

Однако нельзя не учесть, что все подобные действия могут быть истрактованы, как квалифицирующие признаки, которые способны ограничить вид договорных обязательств. Это приводит к тому, что они не могут и вовсе являться предметом договора.

Если постараться детально изучить ст. 432, п 1 ГК РФ, то можно понять, что договор будет считаться заключенным, лишь тогда, когда стороны достигнут полного понимания, то есть согласятся со всеми условиями.

Выделяя в целом существенные условия по договору, то сюда можно отнести условия, которые указаны как существенные.

Так что, ничего не остается, как внимательно изучить договор, ознакомиться с его характеристиками. Только после этого можно приступать к его оформлению, подписания, точно зная, что стороны избавлены от мошеннических действий и различных непредвиденных ситуаций.

Договор купли-продажи акций ПАО: подготовка и заключение

Статьи по теме

Разработка и заключение договора купли-продажи акций публичного акционерного общества, если покупатель и продавец являются акционерами данного общества, обладает своими особенностями.

Договор купли-продажи акций

Закон не устанавливает:

  • форму договора купли-продажи акций и
  • обязательные положения, которые он должен содержать помимо предмета (существенного условия по п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Есть мнение, что при купле-продаже акций договор в виде отдельного документа, подписанного сторонами, заключать не обязательно. Его может заменить передаточное распоряжение. Так, при рассмотрении одного из споров Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отметил: «Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора. таким документом является передаточное распоряжение» (постановление от 9 декабря 2014 г. № Ф02-5770/2014 по делу № А74-3472/2014).

Однако в интересах приобретателя все же настоять на заключении договора купли-продажи как отдельного документа:

  1. определить форму соглашения. Как правило, наиболее удобный вариант – простая письменная форма. В то же время стороны вправе предусмотреть обязательное нотариальное удостоверение договора (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). Такое положение имеет свои плюсы и минусы.
  2. согласовать наиболее значимые условия:
  • предмет;
  • цену и порядок оплаты;
  • порядок передачи акций;
  • обязанности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции;
  • меры ответственности для продавца за нарушение принятых обязательств.

В результате приобретатель:

  • будет четко знать, какие действия должна совершить каждая из сторон;
  • получит больше возможностей для защиты своих интересов на случай, если продавец нарушит принятые обязательства (в частности, откажется подписывать передаточное распоряжение).

Предмет договора купли-продажи акций

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

С вопросом о количестве акций проблем, как правило, не возникает. Его определяют в штуках – 10, 50, 100 и т. д. (п. 1 ст. 465 ГК РФ). При покупке дробной акции нужно указать часть, которую она составляет, – «0,5», «0,2» и т. д. При приобретении нескольких целых акций и дробной акции надо предусмотреть их сумму – «10,5», «100,2» и т. д. (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

С наименованием акций сложнее. Закон не конкретизирует, что именно нужно под ним понимать. Чтобы избежать неопределенности в том, какие акции передаются, в договоре надо указать их:

  • государственный регистрационный номер выпуска;
  • тип (обыкновенные или привилегированные);
  • номинальную стоимость;
  • эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  • регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  • депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Стоимость акций и расчеты по договору

Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

  • либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);
  • либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Другими словами, на цену влияет соотношение рыночного спроса и предложения на акции за текущий период. Она может быть как выше номинальной стоимости, так и ниже.

Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

  • либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата по ст. 487 ГК РФ);
  • либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка или, иными словами, оплата акций, проданных в кредит, – ст. 488 ГК РФ);
  • либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами (рассрочка по ст. 489 ГК РФ).

Более того, стороны вправе сочетать разные виды оплат. Например, можно предусмотреть, что приобретатель вносит часть оплаты до регистрации, а остальную сумму – уже после.

Переход права собственности на акции

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода права собственности на них.

Поэтому в договоре нужно:

  • предусмотреть обязанность продавца передать акции в собственность покупателю;
  • установить порядок составления и подачи документов, необходимых для регистрации перехода прав на акции;
  • избегать любых «стандартных» положений о передаче товара как материального объекта (в частности, не стоит использовать термины «доставка» и «выборка»).

Регистрация перехода права собственности на акции

Стоит конкретизировать, какая из сторон:

  • несет расходы при регистрации перехода прав на акции (например, оплачивает услуги регистратора), а также
  • готовит и подает документы, необходимые для регистрации.

Приобретателю выгодно, когда все расходы на регистрацию несет продавец. В то же время стороны могут распределить понесенные затраты между собой (например, пополам).

Обязанности по подготовке и подаче документов лучше полностью возложить на продавца. В частности, надо предусмотреть срок, в который он должен:

  • составить и подписать передаточное распоряжение (поручение депозитарию);
  • представить его лицу, ведущему учет прав на акции.

В такой ситуации приобретателю останется лишь предоставить продавцу информацию, необходимую для подготовки документов (например, сообщить нужный номер своего лицевого счета, если в реестре акционеров у приобретателя их несколько).

В то же время законодательство позволяет приобретателю самостоятельно представить документы на регистрацию (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27). Другими словами, стороны могут предусмотреть более сложную схему:

  • сначала продавец составляет и подписывает распоряжение (поручение),
  • затем он передает его приобретателю, а
  • в итоге приобретатель сам подает документ лицу, ведущему учет прав на акции.

Однако удобнее и проще, если регистрацией будет заниматься только продавец.

Смотрите видеолекцию

Приобретение и отчуждение акций. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Прослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2012 г. N 15АП-1571/12 (ключевые темы: акции — расторжение договора купли-продажи — односторонний порядок — акт зачета взаимных требований — регистратор)

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2012 г. N 15АП-1571/12

04 апреля 2012 г.

дело N А32-30956/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Авдониной О.Г.,

судей Ломидзе О.Г., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой А.В.,

от истца: представителя Куква А.В. по доверенности от 10.01.2012 N 1,

от ООО «Ейский маслоэкстракционный завод»: ликвидатора Гриенко Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Ейский маслоэкстракционный завод»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 29 декабря 2011 года по делу N А32-30956/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Степная»

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Ейский маслоэкстракционный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ»

об обязании вернуть акции в количестве 63 760 штук,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Степная» (далее — ООО «Агрофирма «Степная», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ейский маслоэкстракционный завод» (далее — ООО «Ейский маслоэкстракционный завод», ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций N 2 от 17.06.2009 в связи с неисполнением его существенных условий (пункта 2.2 договора); о приведении сторон договора в первоначальное положение; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счёта ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» обыкновенные акции открытого акционерного общества «Каневсксахар» выпуск N 1-02-30683-Е в количестве 63 760 штук и зачислить их на лицевой счёт ООО «Агрофирма «Степная»; о взыскании с ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» пени по договору купли-продажи N 2 от 17.06.2009 в размере 3 919 348 руб. 09 коп. за период с 19.06.2010 по 09.09.2011 (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 63)).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2011 ООО «Регистратор КРЦ» привлечено к участию в деле в качестве ответчика (т. 1 л.д. 140).

Исковые требования мотивированы тем, что 17.06.2009 между истцом и ответчиком был заключён договор N 2 купли-продажи акций ОАО «Каневсксахар» (выпуск N 1-02-30683-Е) в количестве 63 760 штук, по условиям которого ответчик обязался оплатить 59 561 акции по цене 51 руб. за одну штуку, и 4 199 акции по цене 323 руб. за одну штуку, на общую сумму 4 393 888 руб.

Истец исполнил свою обязанность по передаче акций ответчику, направив реестродержателю соответствующее передаточное распоряжение, в связи с чем, акции были зачислены на лицевой счёт ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» 19.06.2009.

Ответчик был обязан полностью оплатить акции в течении 12 месяцев с момента их зачисления на его лицевой счёт, однако своей обязанности не исполнил.

Воспользовавшись правом на одностороннее расторжение договора в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате акций (пункт 5.3 договора), 28.02.2011 истец нарочно вручил главному бухгалтеру ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» уведомление о расторжении договора купли-продажи акций, которое было оставлено ответчиком без внимания. Повторно уведомление о расторжении договора в адрес ответчика было направлено истцом 07.09.2011. Однако до настоящего времени ответчик не дал распоряжение реестродержателю на списание спорных акций на лицевой счёт истца.

В соответствии с положениями пункта 3.2 договора ответчик обязан уплатить истцу пеню за неисполнение договорных обязательств, размер которых за период с 19.06.2010 по 09.09.2011 составляет 3 919 348 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 требование истца о расторжении договора купли-продажи акций N 2 от 17.06.2009 оставлено без рассмотрения.

На ООО «Регистратор КРЦ» возложена обязанность произвести списание акций ОАО «Каневсксахар» выпуска N 1 -02-30683-Е в количестве 63 760 штук с лицевого счета ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» и зачислить их на лицевой счет ООО «Агрофирма «Степная».

С ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» в пользу ООО «Агрофирма «Степная» взыскано 449 091 руб. 97 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» в доход федерального бюджета взыскано 15 981 руб. 83 коп. государственной пошлины по иску.

Оставляя требование истца о расторжении договора купли-продажи акций без рассмотрения применительно к пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что истцом не соблюдён обязательный досудебный порядок урегулирования сторонами вопроса о расторжении договора.

Имеющиеся в материалах дела уведомления о расторжении истцом договора купли-продажи акций N 2 от 17.06.2009 в одностороннем порядке исх. N 18 от 28.02.2011, исх. N 69 от 07.09.2011 суд не принял во внимание, указав, что данные письма являются не предложениями расторгнуть договор, а уведомлениями ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке.

Одновременно с этим суд пришёл к выводу о том, что в силу положений пункта 5.3 договора и пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи акций был расторгнут истцом в одностороннем порядке, в связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате приобретённых акций. Суд установил, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате акций свидетельствует о существенном нарушении договора купли-продажи, поскольку истец лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении спорного договора. В связи с этим, суд пришёл к выводу о том, что требование истца об обязании ООО «Регистратор КРЦ» произвести списание с лицевого счета «Ейский маслоэкстракционный завод» обыкновенные акции ОАО «Каневсксахар» выпуска N 1 -02-30683-Е в количестве 63 760 штук и зачислении их на лицевой счет ООО «Агрофирма «Степная» заявлено законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Суд признал обоснованными требования истца о взыскании с ответчика пени по договору купли-продажи акций за период с 19.06.2010 по 09.09.2011, однако, ввиду того, что ответчиком было заявлено о чрезмерности размера пеней, суд, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшил их размер до 449 091 руб. 97 коп.

С принятым судебным актом не согласилось ООО «Ейский маслоэкстракционный завод», в порядке, установленном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленного иска отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

— по заявленным требованиям ООО «Агрофирма «Степная» был пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска;

— вывод суда первой инстанции о необходимости возврата акций ответчику основан на положениях статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако суд не учёл, что данная норма может применяться исключительно к действующим договорам купли-продажи, в то время как договор купли-продажи акций N 2 от 17.06.2009 был расторгнут истцом в одностороннем порядке. Надлежащим способом защиты истца применительно к рассматриваемой ситуации является иск о взыскании неосновательного обогащения;

— в силу положений пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные акции считаются находящимися в залоге у истца, и обращение взыскание на них может осуществляться только в порядке, определённом Гражданским кодексом Российской Федерации;

— суд не учёл, что право собственности на спорные акции перешло от истца к ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» в момент внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг. Данное обстоятельство, в силу положений статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствует удовлетворению требования истца о возврате акций, так как право собственности ответчика на них не было прекращено в порядке главы 15 Гражданского кодекса Российской Федерации;

— возложив на ООО «Регистратор КРЦ» обязанность по списанию спорных акций с лицевого счёта ответчика и зачислению их на лицевой счёт истца, суд не учёл, что регистратор не был привлечён к участию в деле в качестве ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.03.2012 представитель ответчика пояснил, что решение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения требования истца о расторжении договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» не оспаривает.

Представитель истца также в указанной и в иных частях не оспорил законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учётом правовой позиции сторон спора, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части, оспоренной ответчиком, т.е. в части удовлетворения судом исковых требований ООО «Агрофирма «Степная».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.03.2012 был объявлен перерыв до 20.03.2012. После перерыва рассмотрение дела было продолжено.

ООО «Регистратор КРЦ» явку своего представителя не обеспечило, будучи надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения дела. В отношении регистратора дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.06.2009 между ООО «Агрофирма «Степная» (продавец) и ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» (покупатель) заключён договор N 2 купли-продажи, по условиям которого продавец произвёл отчуждение обыкновенных именных акций ОАО «Каневсксахар» (регистрационный номер выпуска 1-02-30683-Е) в количестве 63 760 штук общей стоимостью 4 393 888 руб. (59 561 акцию продавец реализовал по 51 руб. за 1 акцию, 4 199 акций — по 323 за одну акцию) (т. 1 л.д. 8-9).

По условиям договора ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» приняло на себя обязанность оплатить выкупную стоимость ценных бумаг в течении 12 месяцев с момента передачи ему акций продавцом (пункт 2.2 договора).

Как следует из представленной в материалы дела выписки N 1291163 из реестра владельцев именных ценных бумаг, проданные акции были зачислены истцом на лицевой счёт ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» 19.06.2009, что не оспаривается ответчиком (т. 1 л.д. 10).

Таким образом, ответчик в срок до 19.06.2010 был обязан внести истцу в полном размере оплату за приобретённые акции.

28.02.2011 ООО «Агрофирма «Степная» нарочно передало ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» уведомление N 18, в соответствии с которым истец заявил о расторжении в одностороннем порядке договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 и потребовал от ответчика возвратить ранее переданные ему акции в количестве 63 760 штук (т. 1 л.д. 12). Факт получения ответчиком данного уведомления 28.02.2011 подтверждается соответствующей надписью, учинённой главным бухгалтером ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» Трофимовой на уведомлении, и был подтверждён представителем ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции (аудиопротокол судебного заседания от 13.03.2012).

Ввиду того, что требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО «Агрофирма «Степная» почтовой связью повторно направило в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи (т. 1 л.д. 13-14).

Требования, изложенные в уведомлении, истец обосновал со ссылкой на положения пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5.3 договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009.

Неудовлетворение требований истца ответчиком явилось основанием для обращения ООО «Агрофирма «Степная» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 , 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом , другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 продавец имеет право отказаться от дальнейшего исполнения договора и расторгнуть его в одностороннем порядке в случае, если покупатель надлежащим образом не исполнит обязательства по оплате в полном размере в установленный пунктом 2.2 настоящего договора срок. Договор считается расторгнутым по истечении 6 дней с даты направления уведомления о его расторжении в адрес покупателя.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» к дате 19.06.2010 исполнил полностью либо частично свою обязанность по оплате переданных ему акций ОАО «Каневсксахар».

Представленный в материалы дела акт взаимозачёта N 27 от 06.11.2010, на который ответчик ссылался в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, как на доказательство исполнения договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 путём зачёта встречного требования к истцу по договору займа, суд апелляционной инстанции расценивает в качестве недостоверного и недопустимого доказательства по делу по следующим обстоятельствам.

Из правовой позиции ООО «Агрофирма «Степная» следует, что оснований для подписания акта взаимозачёта не имелось, так как встречного требования ответчика к истцу по договору займа в размере 4 500 000 руб. никогда не существовало, и со стороны истца акт взаимозачёта был подписан неуполномоченным лицом.

В целях проверки доводов сторон относительно возможности прекращения обязательства по оплате акций подписанием акта взаимозачёта N 27 от 06.11.2010 определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 истцу и ответчику было предложено представить суду подлинники договоров займа, на которые имеется указание в акте взаимозачёта N 27 от 06.11.2010 и самого акта взаимозачёта.

Стороны истребованные у них судом документы не представили. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель истца отрицал факт существования между ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» и ООО «Агрофирма «Степная» договора займа на сумму 4 500 000 руб., а представитель ответчика не настаивал на доводе о том, что такое обязательство действительно существовало, и что расчёты по договору купли-продажи N 2 от 17.06.2009 были осуществлены сторонами посредством зачёта встречных однородных требований, представитель ответчика придерживался доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

С учётом изложенного, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» не представило доказательств, достоверно подтверждающих факт внесения ООО «Агрофирма «Степная» оплаты выкупной стоимости спорных акций.

При таких обстоятельствах, истец, воспользовавшись правом, предоставленным ему пунктом 5.3 договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009, обоснованно обратился к ответчику с уведомлением об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора и о его расторжении.

Согласно пунктам 1 , 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Из содержания уведомления истца N 18 от 28.02.2011 следует, что ООО «Агрофирма «Степная» одновременно заявило ответчику требование о возврате спорных акций в связи с их неоплатой и о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке. При этом, в силу положений пункта 5.3. договора, сделка считалась прекращённой по истечении 6 дней с момента получения уведомления ответчиком, т.е. с 06.03.2011.

Таким образом, обязанность ответчика возвратить спорные акции истцу, основанная на положениях пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникла ранее прекращения договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009.

К моменту прекращения договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 обязанность по возврату акций ответчиком исполнена не была. При этом прекращение обязательства по купле-продаже ценных бумаг не могло повлечь прекращение неисполненного ответчиком обязательства по возврату спорных акций ООО «Агрофирма «Степная», основанного на односторонней сделке по отказу истца от исполнения договора и положениях статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная квалификация спорных правоотношений также не противоречит положениям пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом , другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, обоснование истцом требования о возврате спорных акций со ссылкой на положения статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может свидетельствовать об избрании ООО «Агрофирма «Степная» ненадлежащего способа защиты нарушенного права, в связи с чем, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Кроме того, правовая квалификация спорных правоотношений является исключительной прерогативой арбитражного суда.

В абзаце 4 пункта 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 , 1104 ГК РФ.

Данные разъяснения подлежат применению и к правоотношению, связанному с куплей-продажей акций. Вне зависимости от того, была ли совершена регистратором акционерного общества запись по лицевому счёту покупателя ценных бумаг о переходе к нему права собственности на акции, при расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в связи с их неоплатой покупателем, продавец в силу положений статей 1102 , 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать возврата ему спорных акций.

С учётом изложенного, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению как необоснованный.

Также судом отклоняется довод ответчика о том, что в силу положений пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на спорные акции возможно только в порядке, установленном нормами Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с приведённой нормой Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Обращение взыскания на ценные бумаги как на вещи, находящиеся в залоге, могло иметь место лишь в том случае, когда истцом было бы предъявлено требование об отплате проданных акций. ООО «Агрофирма «Степная» такого требования не заявляло, а просило возвратить неоплаченные ценные бумаги в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, залоговое обязательство, как имеющее обеспечительный характер по отношению к основному договору купли-продажи N 2 от 17.06.2009, было прекращено в момент прекращения основного обязательства — 06.03.2011 (подпункт 1 пункта статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве основания для отказа в удовлетворении иска о возврате спорных акций ответчик ссылается на положения статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждая о том, что возникшее у него право собственности на ценные бумаги не было прекращено в порядке, определённом положениями главы 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные доводы ответчика основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Как указывалось ранее, обязанность по возврату спорных акций возникла у ответчика в момент расторжения договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 — 06.03.2011 (по истечении 6 дней с момента получения ответчиком соответствующего уведомления истца — пункт 5.3 договора).

С иском по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края 16.09.2011, что подтверждается оттиском почтового штемпеля, проставленного на конверте, адресованном суду (т. 1 л.д. 72).

Данное обстоятельство свидетельствует о соблюдении ООО «Агрофирма «Степная» установленного положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трёхлетнего срока исковой давности.

В связи с этим, довод ответчика о том, что истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, подлежит отклонению. Кроме того, в нарушение пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, при рассмотрении апелляционной жалобы ответчик не может ссылаться на данное обстоятельство.

Довод ответчика о том, что ООО «Регистратор КРЦ» не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, в связи с чем, суд не мог возлагать не него обязанность по осуществлению операций с ценными бумагами, не соответствует обстоятельствам дела, так как регистратор был привлечён к участию в деле в качестве ответчика определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2011 (т. 1 л.д. 140).

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции в части возложения на ООО «Регистратор КРЦ» обязанности произвести списание акций ОАО «Каневсксахар» выпуска N 1 -02-30683-Е в количестве 63 760 штук с лицевого счета ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» и зачислить их на лицевой счет ООО «Агрофирма «Степная», является законным, обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Вместе с тем, решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика пени подлежит изменению в связи со следующим.

Требование ООО «Агрофирма «Степная» о взыскании с ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» пени за период с 19.06.2010 по 09.09.2011 в сумме 3 919 348 руб. 09 коп. основывалось на положениях пункта 3.2 договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009, которыми определено, что в случае просрочки ответчиком оплаты общей суммы по договору в соответствии с условиями, установленными сторонами в договоре, ответчик выплачивает истцу пеню в размере 0,2% от общей суммы по договору за каждый день просрочки по договору.

Вместе с тем, определяя период взыскания пени по договору, суд не учёл, что 06.03.2011 договор был расторгнут в связи с неоплатой ответчиком спорных ценных бумаг и отказом истца от исполнения сделки. С расторжением договора купли-продажи ценных бумаг возникло обязательство по возврату ответчиком спорных акций.

Таким образом, пеня за ненадлежащее исполнение договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 могла начисляться только до дня расторжения договора, т.е. с 20.06.2010 (следующий день, после конечного дня срока внесения оплаты за ценные бумаги) до 05.03.2011 включительно. За указанный период количество дней просрочки составило 259 дней.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции суд пришёл к выводу о том, что довод ответчика о несоразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства является обоснованным. В связи с этим, суд при определении размера пени, пришёл к выходу о необходимости его уменьшения в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации путём применения при расчёте пени ставки рефинансирования 8,25% годовых, установленной Центральным Банком Российской Федерации на день вынесения решения.

В указанной части решение суда первой инстанции сторонами не оспорено, в связи с чем, при расчёте суммы пени, подлежащей взысканию с ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из размера ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Таким образом, размер пени за неисполнение ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 за период с 20.06.2010 по 05.03.2011 составил 257 042 руб. 45 коп. ((8,25% годовых : 365 дней) х 259 дней просрочки х 4 393 888 руб.).

В части определения размера пени, подлежащей взысканию с ответчика, решение суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, подлежит изменению путём уменьшения взыскиваемой суммы пени до 257 042 руб. 45 коп.

Судебные расходы по иску подлежат распределению между сторонами спора пропорционально удовлетворённым требованиям.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22.11.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи N 2 от 17.06.2009 за период с 20.06.2010 по 05.03.2011 с ответчика подлежали взысканию пени в размере 2 276 033 руб. 98 коп. (0,2% х 259 дней х 4 393 888 руб.).

По требованию о взыскании пени в размере 3 919 348 руб. 09 коп. ООО «Агрофирма «Степная» в федеральный бюджет подлежала уплате государственная пошлина в размере 42 596 руб. 74 коп.

В том случае, если бы размер пени не был бы уменьшен судом в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворённым требованиям распределились бы следующим образом:

— на истца приходилась бы государственная пошлина в размере 17 592 руб. 45 коп.,

— на ответчика — в размере 25 004 руб. 29 коп.

Учитывая, что ООО «Регистратор КРЦ» выполняет исключительно техническую функцию по ведению лицевых счетов владельцев акций ОАО «Каневсксахар», и непосредственным нарушителем прав истца является ООО «Ейский маслоэкстракционный завод», на последнего также подлежит отнесению государственная пошлина в размере 2 000 руб. по удовлетворённому требованию истца о списании с лицевого счёта ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» обыкновенных акций открытого акционерного общества «Каневсксахар» выпуск N 1-02-30683-Е в количестве 63 760 штук и зачислении их на лицевой счёт ООО «Агрофирма «Степная».

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются следующим образом:

— на истца приходится государственная пошлина в размере 838 руб. 60 коп.,

— на ответчика — в размере 1 161 руб. 40 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258 , 269 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

в обжалуемой части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 декабря 2011 года по делу N А32-30956/2011 изменить:

— абзац 6 резолютивной части решения изложить в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ейский маслоэкстракционный завод» (ОГРН 1062358000451, ИНН 2358007255) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Степная» (ОГРН 1082361001128, ИНН 2361001020) пени за период с 20 июня 2010 года по 05 марта 2011 года в размере 257 042 руб. 45 коп.»;

— абзац 8 резолютивной части решения изложить в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ейский маслоэкстракционный завод» (ОГРН 1062358000451, ИНН 2358007255) в доход федерального бюджета 27 004 руб. 29 коп. государственной пошлины по иску. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Степная» (ОГРН 1082361001128, ИНН 2361001020) в доход федерального бюджета 17 592 руб. 45 коп. государственной пошлины по иску».

В остальной обжалуемой части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Степная» (ОГРН 1082361001128, ИНН 2361001020) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ейский маслоэкстракционный завод» (ОГРН 1062358000451, ИНН 2358007255) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 838 руб. 60 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 271 , частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.